中国建设银行股份有限公司董事会会议决议公告

　　原标题：中国建设银行股份有限公司董事会会议决议公告

　　股票代码：601939 股票简称：建设银行公告编号：临2016-024

　　中国建设银行股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　（2016年12月20日）

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月20日在北京以现场会议方式召开。本行于2016年12月6日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由王洪章董事长主持，应出席董事14名，实际亲自出席董事13名，章更生董事委托庞秀生董事出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、关于中国建设银行股份有限公司2017年度固定资产投资预算的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2017年，本行固定资产投资计划安排人民币160亿元。本项议案将提交本行股东大会审议，详情将于股东大会会议资料中披露。

　　二、关于投资设立市场化债转股专门实施机构的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议批准本行投资设立市场化债转股专门实施机构，详情请参见本行于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2016-025）。

　　三、关于在哈萨克斯坦设立子银行的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议批准本行在哈萨克斯坦设立一家子银行，并授权高级管理层办理在哈萨克斯坦设立子银行的具体事宜。

　　四、关于俄罗斯子行投资债券的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于《中国建设银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　《中国建设银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》请参见本行于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　六、关于聘用2017年度外部审计师的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表如下意见：同意。

　　本次会议建议：

　　1、聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司2017年度国内会计师事务所，聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行及境外主要子公司2017年度国际会计师事务所；及

　　2、审计费用合计为人民币13，700万元（含内控审计费用）。

　　本项议案将提交本行股东大会审议。

　　七、关于《中国建设银行风险偏好陈述书》（2017年）的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于提名M·C·麦卡锡先生担任本行独立董事的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表如下意见：同意。

　　本次会议同意提名M·C·麦卡锡先生担任本行独立董事，并同意增补M·C·麦卡锡先生为战略发展委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会委员，待中国银监会核准其董事任职资格后履职。M·C·麦卡锡先生董事任职期限为三年，于中国银监会核准之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。M·C·麦卡锡先生符合相关法律法规和公司章程规定的独立董事任职资格和条件。M·C·麦卡锡先生简历请见附件一，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件二。

　　M·C·麦卡锡先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。

　　本项议案将提交本行股东大会审议。

　　九、关于调整执行董事和高级管理人员2016年度绩效考核方案的议案

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表如下意见：同意。

　　2016年6月，本行股东大会审议通过了《关于修订<中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施>的议案》，明确本行董事、高级管理人员须承诺能够切实履行填补回报措施，包括董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施执行情况相挂钩等内容。本次会议批准对2016年3月30日董事会审议通过的《关于执行董事2016年度绩效考核方案的议案》和《关于高级管理人员2016年度绩效考核方案的议案》作出相应调整。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、M·C·麦卡锡先生简历

　　二、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明

　　中国建设银行股份有限公司董事会

　　2016年12月20日

　　附件一

　　M·C·麦卡锡先生简历

　　M·C·麦卡锡先生，1944年2月出生，英国国籍。自2009年12月至2016年10月任中国工商银行股份有限公司独立董事。曾任ICI经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行日本区和北美区首席执行官，英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官，英国金融服务管理局（FSA）主席，英国财政部理事会非执行理事，JC弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和美国洲际交易所(ICE)非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。现任ICE三家全资分支机构——ICE欧洲期货交易所、ICE Trade Vault和ICE荷兰清算公司董事，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）受托人和Promontory Financial Group 英国区主席，是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民。获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。

　　除简历所披露内容之外，M·C·麦卡锡先生与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有其它关系；没有持有依据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部所定义之任何本行股份权益；没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的资料，没有且过去亦未曾参与根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条须予以披露的事项；在过去三年中未在其它上市公司担任董事职务，亦未在本集团成员中担任其它职务，没有其它须提请本行股东注意的事宜。

　　附件二

　　中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国建设银行股份有限公司董事会，现提名M·C·麦卡锡先生为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；(此项不予适用)

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；(此项不予适用)

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；(此项不予适用)

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；(此项不予适用)

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；(此项不予适用)

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中国建设银行股份有限公司董事会

　　2016年12月20日

　　中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人M·C·麦卡锡，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限公司董事会提名为中国建设银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(此项不予适用)

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(此项不予适用)

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；(此项不予适用)

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(此项不予适用)

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；(此项不予适用)

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：M·C·麦卡锡

　　2016年12月20日

　　股票代码：601939 股票简称：建设银行公告编号：临2016-025

　　中国建设银行股份有限公司

　　关于对外投资设立

　　全资子公司的公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟设立市场化债转股专门实施机构——建信资产管理有限责任公司（以下简称“建信资产”，公司名称最终以监管意见为准），注册资本为人民币120亿元，为本行全资子公司。

　　●本次投资经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议，尚需取得有关监管部门的批准。

　　●本次投资不属于本行关联交易或重大资产重组事项。

　　一、本次投资概述

　　经本行2016年12月20日召开的董事会第七次会议审议通过，本行拟出资人民币120亿元，在北京投资设立全资子公司——建信资产管理有限责任公司。

　　本次投资不构成重大关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会批准，尚需取得有关监管部门的批准。

　　二、投资标的基本情况

　　建信资产注册资本拟为人民币120亿元，公司住所在北京，本行持股比例为100%，作为本行所属一级子公司管理。建信资产拟专司市场化债转股业务，主要经营和办理相关债权收购，股权投资，债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。

　　建信资产将遵照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、适用于市场化债转股实施机构的相关监管法律法规及有关公司治理规则相关规定，建立完善的公司治理结构，并根据监管要求及业务特点，建立严格的风险管理及内控机制。

　　三、本次投资对本行的影响

　　本次投资的资金来源为本行自有资金。

　　本次投资是本行适应内外部经济形势和金融市场变化，逐步改变以存贷利差为主的盈利模式，提高资本管理能力，进行战略转型，提升专业化、综合化金融服务能力的需要。有利于本行利用客户、渠道、品牌、人员等方面的综合优势，积极参与企业管理，延伸本行服务链条，丰富金融产品供给，提升客户体验，推动业务创新，改善资产质量，提高风险防范和服务实体经济能力，实现可持续的盈利增长和价值创造。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次投资尚需取得有关监管部门的批准。

　　特此公告。

　　中国建设银行股份有限公司董事会

　　2016年12月20日THE_END