山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要|公司|债券|发行人_新浪财经

　　原标题：山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要

　　声明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　一、发行人长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为898，255.90万元（截至2016年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为78，233.47万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　七、发行人主要从事基础化工产品、合成材料及其它化工产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油（燃料油）及其下游炼化产品粗碳五、碳四液化气、丁二烯以及粗苯、甲醇、乙醇等，涉及石油化工、煤化工以及生物化工领域，这些原材料会随着国内外经济形势的变化，尤其是国际原油供给及价格的变动而出现供应及价格的波动，因而使发行人的生产经营面临一定的风险。

　　八、报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款、应付票据和其他流动负债，银行贷款主要为短期贷款，其他流动负债系企业通过短期融资券和非公开定向债务融资工具（PPN）募集的期限均为一年的短期资金，发行人面临一定的短期偿债压力。截至2016年9月末，发行人合并口径的资产负债率为59.08%，流动负债占总负债的比例为71.36%。本期债券发行后将部分用于偿还短期银行借款，适度调整发行人负债结构。但如果未来发行人的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　九、发行人是以石油化工为主的民营化工企业，所在行业为化学原料及化学制品制造行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大，受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和管理，主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管，包括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生不利影响。

　　十、截至本募集说明书签署日，公司控股股东王金书先生所持的发行人股权存在质押情形。发行人控股股东王金书先生向中国民生银行股份有限公司济南分行出质其所持发行人100%的股权，该质押是为了取得民生银行的6亿元授信额度，截至2016年9月末发行人未使用该授信额度。若未来发行人使用该授信额度，而相关债务未能及时清偿，可能对发行人的正常经营造成不利影响。

　　十一、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将核实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化时，联合评级将出具跟踪评级报告，并在联合信用评级有限公司网站（www.unitedratings.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。

　　十二、本期债券定名为“山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）”。募集说明书名称在申报时为“山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书”，现调整为“山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书”。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

　　第一节发行概况

　　一、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行批准情况

　　2016年5月3日，公司董事会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，上述议案于2016年5月19日获得发行人临时股东会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票面总额不超过10亿元人民币（含10亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。

　　（二）核准情况及核准规模

　　经中国证监会于2016年10月24日签发的“证监许可[2016]2392号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）本次债券的主要条款

　　发行主体：山东玉皇化工有限公司。

　　债券名称：山东玉皇化工有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）。

　　债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　发行规模：本期债券发行规模为5亿元。

　　债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

　　债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　担保情况：本期债券为无担保债券。

　　发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　　配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　　起息日：本期债券的起息日为2016年12月12日。

　　利息登记日：2017年至2021年每年12月12日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的12月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的12月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　到期日：本期债券的到期日为2021年12月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年12月12日。

　　计息期限：本期债券的计息期限为2016年12月12日至2021年12月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年12月12日至2019年12月12日。

　　兑付登记日：2021年12月12日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年12月12日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　兑付日：本期债券的兑付日期为2021年12月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年12月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　　债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

　　承销方式：本期债券由主承销商瑞信方正以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款和补充流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2016年12月8日。

　　发行首日：2016年12月12日。

　　网下发行期限：2016年12月12日至2016年12月14日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：山东玉皇化工有限公司

　　法定代表人：王金书

　　住所：山东省东明县武胜桥镇武胜工业开发区

　　办公地址：山东省菏泽市开发区长江东路4989号

　　联系人：王文波

　　电话：0530-5377279

　　传真：0530-5377279

　　（二）主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

　　住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

　　法定代表人：何其聪

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

　　项目主办人：张帆、陈亨

　　项目组成员：张帆、陈亨、罗天昱

　　电话：010-66538666

　　传真：010-66538566

　　（三）发行人律师：上海创远律师事务所

　　住所：上海市浦东新区浦东南路855号世界广场13楼A座

　　法定代表人：魏雄文

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路855号世界广场13楼A座

　　经办律师：张嘉飞、侯恒波

　　电话：021-58879631、58879632、58879633

　　传真：021-58879636

　　（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院

　　法定代表人：杨剑涛

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　经办会计师：张鹏飞、詹良红

　　电话：010-88219191

　　传真：010-88210558

　　（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　法定代表人：吴金善

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　经办人：冯磊、赵哲

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）募集资金专户：中国建设银行股份有限公司东明支行

　　住所：东明县解放路10号

　　负责人：夏晓剑

　　联系人：吕冰

　　电话：0530-7211410

　　传真：0530-7211410

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：黄红元

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　负责人：聂燕

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（九）主承销商收款银行

　　账户名称：瑞信方正证券有限责任公司

　　开户银行：中国建设银行北京展览路支行

　　银行账号：11001016700059507611

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　五、认购人承诺

　　投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

　　1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　4、投资者认购本期债券视作同意瑞信方正作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　　5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　　第二节发行人及本期债券的资信状况

　　一、本次债券的信用评级情况

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）评级报告的内容摘要

　　联合评级肯定了发行人作为石油化工及其下游产品生产企业，在产品结构与产业链、产品生产规模、研发水平及技术专利、外部支持等方面具备的优势。近年来，公司整体经营情况良好，收入及利润规模不断提升；公司资本实力不断增强，经营现金流规模大且状况较佳。同时，联合评级也关注到石油化工行业周期波动明显，且多数产品存在产能过剩现象、公司债务负担较重且债务结构不合理、资本支出压力较大及存在或有负债风险等因素对公司信用水平带来的不利影响。未来随着在建、拟建项目的陆续投产，公司在石油化工产业链中将得到进一步延伸，收入及利润规模有望进一步扩大。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　　基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　　优势：

　　1、公司以石油化工为主体，并向精细化工延伸，产品线丰富，产业链完整，有效提升了整体抗风险能力。

　　2、公司作为菏泽市重点工业企业，在税收优惠、政府补助及政策支持方面得到地方政府的大力扶持。

　　3、公司拥有专利较多，研发实力较强，为后续良性发展提供了技术保障。

　　4、近三年，公司大部分产品的产能利用率和产销率较高且较稳定；收入规模及利润总额保持增长态势，经营状况良好。

　　5、公司经营现金流状况较佳，收入实现质量较高；经营活动现金流入量及EBITDA对本次债券的覆盖程度高。

　　关注：

　　1、石油化工行业周期性波动明显，目前行业内多数产品存在产能过剩的现象。2014年下半年以来，国际原油价格大幅下滑，对石油化工产业链影响大。

　　2、公司部分产品所在行业存在供过于求的现象，销售价格均呈现大幅下降的态势，虽然上游采购价格也在快速下降，但是仍面临着产品销售价格波动的风险。

　　3、公司在建天然气制甲醇项目位于美国，受地缘政治、经济等因素影响较大，存在一定的不确定性；且投资规模大，公司面临着较大的资本支出压力。

　　4、公司债务负担较重，债务结构有待改善；对外担保金额偏高，且对外担保企业区域及行业集中度较高，存在一定的或有负债风险。

　　（二）跟踪评级安排

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年玉皇化工年度审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　玉皇化工应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。玉皇化工如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注玉皇化工的相关状况，如发现玉皇化工或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如玉皇化工不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至玉皇化工提供相关资料。

　　联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送玉皇化工、监管部门等。

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：山东玉皇化工有限公司

　　英文名称：SHANDONG YUHUANG CHEMICAL CO.，LTD.

　　注册地址：山东省东明县武胜工业开发区

　　法定代表人：王金书

　　成立日期：1994年9月2日

　　注册资本：人民币80，000万元

　　实缴资本：人民币80，000万元

　　企业法人营业执照注册号：371728018000186

　　组织机构代码：86929488-5

　　公司网址：www.yuhuanghuagong.com

　　所属行业：C26化学原料和化学制品制造业

　　经营范围：生产销售间戊二烯、异戊二烯、双环戊二烯、精C5；销售易燃液体；1，3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯、苯、粗苯、二聚环戊二烯、甲醇、甲基苯、甲基叔丁基醚、石脑油、正戊烷、压缩气体及液化气体；1，3-戊二烯、1-丁烯、丙烯、石油气、正丁烷（涉及法律法规行政许可的，凭许可证经营）（有效期限以许可证为准）。进出口贸易及技术研发推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信息披露事务负责人：王文波

　　电话：0530-5708066

　　邮编：274512

　　二、发行人设立及最近三年内股本变化情况

　　（一）发行人设立及历史沿革情况

　　1、1994年发行人设立情况

　　发行人前身为东明县玉皇实业有限责任公司，系经东明县政府《<关于改建东明县玉皇实业有限责任公司的请示>批复》（东政办便字〔1994〕11号）批准，于1994年9月2日正式成立。公司设立时注册资本为500.00万元。公司设立时的股权结构如下：

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　　2、2000年公司名称、股权及注册资本变更

　　2000年3月17日，公司名称由“东明县玉皇实业有限责任公司”更名为“山东东明石化集团玉皇实业有限公司”。

　　2000年4月25日，东明县福利化工厂将持有的350.00万元公司股权转让给王金书、武留新等12个自然人，转让后，东明县福利化工厂不再持有公司股权。

　　2000年7月20日，王金书、武留新等12个自然人股东向公司增资800.00万元，公司注册资本由500.00万元增至1，300.00万元，该次增资经东明昌明有限责任会计师事务所东会验字〔2000〕第09号验资报告验证。增资后公司股权结构如下：

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　　3、2003年公司股权及名称变更

　　2003年2月8日，玉皇庙村村委会和王金书等12个自然人签署《股权转让协议》，玉皇庙村村委会将其持有的11.54%公司股权转让给王金书等12个自然人，玉皇庙村村委会不再持有公司股权。股权变更后公司股权结构如下：

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　　2003年6月10日，经公司股东会审议通过，公司名称由“山东东明石化集团玉皇实业有限公司”更名为“山东玉皇化工有限公司”，并办理相应工商变更登记。

　　4、2004年公司注册资本变更

　　2004年8月11日，公司召开股东会通过增加公司注册资本的决议，公司注册资本由1，300.00万元增至3，300.00万元，该次增资经菏泽昌明有限责任会计师事务所菏昌会验字〔2004〕第79号验资报告验证。增资后公司股权结构如下：

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　　5、2005年公司股权变更

　　2005年9月9日，经公司股东会同意，股东刘启来将其持有的3.00%公司股权转让给股东王金书，转让后股东王金书的持股比例为59.00%。

　　6、2006年公司注册资本及股权变更

　　2006年4月4日，公司召开股东会通过增加公司注册资本的决议，公司注册资本由3，300.00万元增至10，000.00万元，该次增资经山东昌明会计师事务所有限公司鲁昌会验字〔2006〕第086号验资报告验证。

　　2006年4月20日，经公司股东会同意，股东宋英华将其持有的5.00%公司股权转让给自然人顾雁，顾雁成为公司新股东。该次股权转让后公司股权结构如下：

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　　7、2008年公司股权变更

　　2008年1月6日，经公司股东会同意，股东贺继增将其持有的3.00%公司股权转让给股东王金书，转让后股东王金书的持股比例为62.00%。

　　8、2009年公司注册资本变更

　　2009年6月20日，公司召开股东会通过增加公司注册资本的决议，公司注册资本由10，000.00万元增至20，000.00万元，该次增资经山东昌明会计师事务所有限公司鲁昌会验字〔2009〕第079号验资报告验证。2009年9月12日，公司召开股东会通过增加公司注册资本的决议，公司注册资本由20，000.00万元增至60，000.00万元，该次增资经山东昌明会计师事务所有限公司鲁昌会验字〔2009〕第0106号验资报告验证。2009年12月20日，公司召开股东会通过增加公司注册资本的决议，公司注册资本由60，000.00万元增至80，000.00万元，该次增资经山东昌明会计师事务所有限公司鲁昌会验字〔2009〕第155号验资报告验证。三次增资后公司股权结构如下：

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　　9、2012年公司股权转让

　　2012年10月23日，经公司股东会同意，股东王保刚将其持有的6.00%公司股权转让给自然人王春芝。该次股权转让后公司股权结构如下：

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　　（二）最近三年及一期实际控制人变化情况

　　最近三年及一期，发行人实际控制人为王金书，未发生变更。

　　（三）最近三年及一期重大资产重组情况

　　最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组情况。

　　三、报告期末发行人股东情况

　　截至2016年9月30日，发行人股东及持股情况如下：

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　　四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至2016年9月30日，发行人组织结构如下图所示：

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　　按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。发行人部门设置包括：办公室、企管部、环卫节能部、监察审计部、安全管理部、生产技术部、资产管理部、财务部、融资部、合同招标中心、客户管理中心、国际贸易部、国内贸易部、物流部、工会和项目部，各部门功能简介如下：

　　1、办公室

　　主要职责为行使行政管理、人事管理、信息宣传管理、法律事务、档案管理、印章管理、物业管理、宾馆管理、网络管理、考勤管理、小车调度管理等事项的各项管理职能。

　　2、企管部

　　主要职责为行使全公司方针目标管理、经济责任制、三合一管理体系、规章制度、基础工作统管、企业文化建设、企业信息化建设、先进管理方法导入、纪律检查和岗位绩效考核等事项的各项管理。

　　3、工会

　　主要职责为行使员工福利管理、保险管理、员工民主监督、常务公开监督、员工生活管理、职工餐厅管理、员工评先树优等管理工作的专业职能。

　　4、环卫节能部

　　主要职责为行使全公司环保管理、节能降耗管理、绿化管理、清洁生产、污水处理站管理和脱硫装置管理的专业职能。

　　5、监察审计部

　　主要职责为行使公司行政监察、内部审计、合同审查、票据审核、招标监督、项目监察和预决算管理的专业职能。

　　6、安全管理部

　　主要职责为行使全公司安全管理、治安保卫管理、消防管理、现场管理、安全教育、事故救援、监控管理、纪律检查等事项的专业职能。

　　7、生产技术部

　　主要职责为行使全公司技术发展规划管理、项目研究、设计、开发、碳五工程中心管理、全公司工艺技术规程管理、生产技术管理、生产协调调度、质量控制、检验监督管理、技改创新管理、项目达标验收、技术成果及专利申报等事项的专业职能。

　　8、资产管理部

　　主要职责为行使全公司设备管理、设备入厂验收、安装调试、设备维护和维修、仓库管理、计量管理、仪器仪表管理、照明管理等事项的专业职能。

　　9、财务部

　　主要职责为行使会计管理、财务核算、成本管理、资金管理、资产管理、定额管理和统计分析等事项的综合职能。

　　10、融资部

　　主要职责为行使资金筹集与借贷的专业职能。

　　11、合同招标中心

　　主要职责为行使合同管理和招投标管理的专业职能。

　　12、客户管理中心

　　主要职责为行使资金调度、客户管理、客户维护等事项的专业职能。

　　13、国际贸易部

　　主要职责为行使国际贸易业务、信息收集与分析等事项的专业职能。

　　14、国内贸易部

　　主要职责为行使产品市场调查分析、成品销售管理、原材料采购、客户与合格供方管理和售后服务等事项的专业职能。

　　15、物流部

　　主要职责为行使全公司产品和原料运输车辆的统一协调调配和运输监督等事项的专业职能。

　　16、项目部

　　主要职责为行使大项目统筹管理、项目前期准备与申报、项目工程日常管理等事项的专业职能。

　　（二）发行人主要内控制度

　　发行人治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设完善，制定了系统的内部控制制度，层层细化分解落实，内控管理较为规范。

　　1．财务管理制度

　　发行人实行“集中管理、分散核算”的财务管理模式，即“资金统一管理，公司本部与各子公司各自进行财务核算”，确保会计核算的真实性和规范性。发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和其他有关法律、行政法规及相关规定，制定了《财务管理标准》、《货币资金内部控制制度》、《资金安全管理制度》、《会计档案管理制度》、《账务核算安全管理制度》等管理制度；为了加强会计信息的调度，及时解决生产经营中出现的问题，财务部门建立了月度例会制度、经济活动分析制度、报表快报制度和月度报表制度。在资金支付审批权限方面对总经理、财务总监、财务部负责人以及其他各部门负责人做出了明确规定，使各部门权责分明，保证了公司经营活动的有序进行。

　　2．预算管理制度

　　公司实行全面预算管理，对经营预算、资本预算、财务预算实行统筹管理，制定了《全面预算控制程序》。全面预算涉及所有分子公司和部门的各项经营活动，并有效量化为具体可行的努力目标，同时也建立了共同遵守的行为规范。全面预算管理按照“自下而上编制，自上而下执行”的方式确定公司预算目标，预算目标分解到各成员企业、直属单位。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现企业对生产经营活动的有效控制。

　　3．重大投融资管理制度

　　为规范投资及融资行为，降低投资及融资风险，提高投资效益，公司依照《公司法》等有关法律、法规、相关规定以及《公司章程》，制订了《投融资管理制度》。公司规定，进行建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营、技改项目、新产品及技术开发等投资必须经董事会决议批准；公司设立融资部，属总会计师领导下的独立部门，具体实施本公司的投融资活动。公司贷款批准权限规定如下：（一）短期贷款。根据公司经营状况及财务预算，董事会决定公司年度短期贷款额度，并授权董事长批准在此范围内的短期贷款转期和新增。（二）长期贷款。根据公司股东大会批准的年度投资计划和财务预算，董事会决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。

　　4．担保管理

　　为规范担保行为，切实防范经营风险，发行人制订了严格的担保内控决策程序，明确了担保的相关要求，细化了担保的标准，加强对被担保公司的贷款资格、财务状况、贷款用途和资金运用等方面的审查力度。

　　根据公司对内和对外担保管理制度，未经公司董事会批准，公司及子公司不得相互提供担保，不得对外提供担保。如需对外提供担保，被担保单位仅限于财务状况和资信情况良好的大型企业，同时必须要求被担保单位提供反担保。

　　5．关联交易管理及定价制度

　　发行人根据市场化原则，加强关联交易管理，明确各分子公司的相互利益关系，规范交易行为，细化关联各方的权利和义务。明确要求集团所属各成员企业间的交易均按照市场价格及公平交易规则进行。

　　6．安全生产管理

　　发行人贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产管理方针，坚持管理人员“管生产必须管安全”的原则，积极倡导“安全、文明”生产，坚持“生产要服从安全需要”，建立了《安全生产责任制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》等一系列安全生产管理制度，实现安全生产和文明生产，保护劳动者在生产过程中的安全与健康。发行人安全生产管理执行经理负责制，坚持“立足于班组、落实到个人”，确立“个人保班组”的安全保证体系，使安全生产建立在科学管理体系上，建立在有严格要求的群众基础上。发行人层层分解落实安全责任制，坚持“谁主管、谁负责”的原则，总经理为安全工作的第一负责人，对安全工作负总责；安全生产管理小组是公司安全生产的组织领导机构，全面负责公司的安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查、监督和考核，调查处理事故等工作；落实专职安全员安全检查职责，建立引导职工“遵章守纪”的安全管理工作体制。实行安全生产目标管理，深入开展安全生产标准化建设工作，对在安全生产方面有突出贡献的个人给予奖励，不断提高企业的安全生产科学管理水平。

　　7．人力资源管理制度

　　发行人实行人力资源的统一管理，制定了聘用、培训、考核、奖惩等一系列的人事管理制度。发行人对子公司劳动用工、工资分配和劳动保险工作实行统一领导、业务指导、监督和检查。

　　发行人对子公司的经营实行相对灵活的管理方式，仅向子公司委派总经理及财务负责人，给予他们较为充分的管理自主权。

　　8．物资管理制度

　　公司为加强物资管理，制定了《材料采购程序》、《材料仓库保管制度》、《低值易耗品领用管理制度》等有关管理规定，并定期检查执行情况，以保证物资安全，促进生产经营正常开展。

　　9．环境保护制度

　　发行人为强化环境保护管理、明确环境保护管理职责，制定了《污水处理规定》、《废气、烟气、粉尘处理规定》、《固体废弃物处置、处理管理规定》、《噪声管理办法》、《环保设施管理制度》、《环境污染事故的应急准备》、《环境监测管理》等一系列管理制度，并由生产技术部、监察审计部等部门定期检查与考核落实情况，杜绝污染事故的发生，全力打造“环保玉皇”、“绿色玉皇”。

　　10．信息披露制度

　　公司为进一步加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，保护投资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规、业务规则，制定了相关信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、管理部门与职责、披露程序、责任追究等，确保信息披露的及时、合法。

　　（三）发行人的重要权益投资情况

　　截至2016年9月30日，发行人下辖10家全资及控股子公司，持股情况如下图所示：

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　　截至2016年9月末，发行人控股公司基本情况如下表：

　　单位：万元

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　　注1：单位为美元，即玉皇化工股份有限公司注册资本为9，000万美元，该公司目前仍处于筹建期。

　　注2：东明玉皇建安有限公司2016年1-9月亏损原因为公司不对外承揽业务，没有经营收入。

　　注3：山东玉皇合众环保科技有限公司成立于2015年，截至2016年9月末仍未开展实际业务，因此2016年前三季度该公司无收入、利润。

　　注4：山东盛昌化工有限公司截至2016年9月末仍未开展实际业务，因此2016年前三季度该公司无收入、利润。

　　注5：单位为美元，即磐石国际投资股份有限公司注册资本为1，000万美元。该公司成立于2016年8月。截至2016年9月30日，发行人尚未对该公司实际出资，该公司尚未开展实际业务。

　　截至2016年9月末，发行人参股3家公司，持股情况如下表所示：

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　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

　　王金书先生为发行人的控股股东和实际控制人，持有发行人62%的股份。

　　王金书先生任发行人董事长、法人代表，男，1957年1月出生，本科学历，高级经济师。1987年任东明县福利化工厂厂长，1995年任东明县玉皇实业有限公司董事长兼总经理，2004年1月任山东玉皇化工有限公司董事长。无境外居留权。王金书先生与发行人另一股东王金生先生系兄弟关系，报告期末，王金生先生出资额为4，800万元，出资比例为6%。

　　（二）所持有的发行人股权被质押的情况

　　截至募集说明书签署日，发行人控股股东的股权质押情况如下表所示：

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　　（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

　　发行人控股股东与实际控制人均为王金书。除发行人及合并报表范围内的企业，实际控制人王金书无其他控股企业投资。截至报告期末，王金书对并表范围以内企业投资的情况如下表所示：

　　山东玉皇化工有限公司控股股东及实际控制人王金书持股情况

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　　注：王胜伟为王金书之子，任山东玉皇化工有限公司董事、总经理。

　　六、发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况

　　（一）资产方面

　　发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，所使用的商标、土地使用权等无形资产由发行人所拥有，产权关系明晰。发行人不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产等情况。

　　（二）人员方面

　　发行人的董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

　　（三）机构方面

　　发行人的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。发行人拥有自己独立的日常办公场所。发行人机构与控股股东、实际控制人均各自独立，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情况。

　　（四）财务方面

　　发行人设总会计师1名，全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，发行人根据《会计法》等法律规定以及公司实际情况，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（五）业务方面

　　发行人独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过控股股东、实际控制人，不存在对控股股东、实际控制人或其关联企业的业务依赖性。

　　七、关联方及关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2016年9月30日，公司关联方具体情况如下：

　　1、控股股东和实际控制人

　　公司的控股股东和实际控制人均为王金书，持有发行人62%的股份。

　　2、持有5%以上股份的其他股东

　　截至2016年9月30日，除控股股东和实际控制人王金书以外，持有发行人5%以上股份的其他股东如下表所示：

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　　3、公司的控股子公司及合营、联营公司、参股公司

　　公司的控股子公司及合营、联营公司、参股公司基本情况如下表所示：