天水众兴菌业科技股份有限公司关于签订《股权收购意向书》的公告

　　原标题：天水众兴菌业科技股份有限公司关于签订《股权收购意向书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，因此本次收购仍存在较大不确定性。

　　2、本次签订的《股权收购意向书》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　3、本次意向书的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2016年11月23日，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称"公司"）与四川东藏现代农业发展有限责任公司（以下简称"东藏农业"）就使用自有资金收购其持有的四川丰藏现代农业有限公司（以下简称"目标公司或丰藏农业"）部分股权签订了《股权收购意向书》，相关情况如下：

　　一、交易对方简介

　　四川东藏现代农业发展有限责任公司成立于2009年04月，住所为崇州市公议乡宿营村三组，注册资本人民币3，570万元，法定代表人易舫，经营范围为食用菌种植、销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　目前，东藏农业持有目标公司75.1%的股权。

　　二、目标公司简介

　　本次拟收购的四川丰藏现代农业有限公司是一家中日合资企业，主要从事工厂化双孢菇的种植业务，占地面积193.99亩，目前工厂化双孢菇生产项目处于筹建期，尚未投产。

　　目标公司基本情况如下：

　　公司名称：四川丰藏现代农业有限公司

　　注册号：91510600590222964C

　　住所：四川省德阳市区太白山路16号

　　公司法定代表人：易舫

　　公司注册资本：壹亿叁仟柒佰捌拾万元人民币

　　成立日期：2012年3月12日

　　经营范围：食用菌种植，销售及出口本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：丰藏农业截至2016年10月31日未经审计的财务数据为总资产20，143万元，净资产12，454万元，2016年1-10月净利润-168万元。

　　三、《股权收购意向书》主要内容

　　甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司

　　乙方：四川东藏现代农业发展有限责任公司

　　丙方：四川丰藏现代农业有限公司

　　（一）股权收购比例及支付方式

　　甲方拟收购乙方持有的丙方24.1%股权，收购价格不超过人民币5，000万元，支付方式为现金。

　　本意向书签署后，为表诚意，甲方拟支付人民币2，600万元给乙方作为诚意金，待交易达成时，自动转为甲方的股权收购款。

　　（二）后续计划

　　本意向书签署后，双方将尽快对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式收购协议。

　　（三）相关承诺

　　乙方承诺丙方以前年度均合法合规进行生产经营业务，不存在任何重大违法违规行为，甲方取得丙方部分股权后，丙方不会存在任何因以前年度违法违规生产运营而遭受处罚等情形。

　　（四）排他条款

　　乙方承诺，在本意向书生效后至另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让问题再进行协商谈判。

　　（五）违约责任

　　乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，并丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等均已及时、准确、完整地告知甲方，同时乙方应尽力促进本交易成功，除因不可抗力未能成交外，乙方应全额返还甲方支付的诚意金，并向甲方支付违约金人民币2，000万元。若因原其他股东行使股权转让优先认购权而造成本次收购失败，乙方亦应向甲方承担相关违约责任。

　　四、对公司的影响

　　本《股权收购意向书》的达成，符合公司大力发展工厂化双孢菇种植的食用菌品种发展战略，有利于公司双孢菇种植基地的迅速扩大；有利于公司进一步巩固在国内工厂化双孢菇种植领域的市场地位；有利于引进外方的先进管理经验；有利于形成公司新的盈利增长点；有利于提高公司的整体竞争实力。因此该意向的达成符合公司及全体股东的长远利益，但对2016年经营业绩不会产生实质性影响。

　　五、协议的审议程序

　　本《收购意向书》属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并披露后续进展情况。

　　六、其他说明

　　（一）本事项尚处于意向阶段，存在不可预判的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公告"特别风险提示"部分，注意投资风险。

　　（二）本次公告信息仅为意向性内容，公司将根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

　　（三）《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　七、备查文件

　　《股权收购意向书》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2016年11月23日