上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|公司|有限_新浪财经

　　原标题：上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2016-131

　　上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：39，584，429股

　　发行价格：28.80元/股

　　募集资金总额：1，140，031，555.20元

　　募集资金净额：1，109，214，711.73元

　　● 发行对象及限售期

　　■

　　● 预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2016年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年11月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）发行方案的审议批准

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案已获得公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第三十九次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2016年6月15日，公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年8月9日，中国证监会下发《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1783号）核准批文，核准公司非公开发行不超过39，862，874股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　（三）本次发行具体情况

　　本次发行的基本情况如下：

　　1、发行股票类型

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、每股面值

　　本次发行的股票每股面值人民币1元。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票原数量为39，862，874股，根据润达医疗第一期员工持股计划（草案）：“参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利”，因部分员工放弃其认购之份额，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划（以下简称“润达惠员工持股1号”）认购数由原2，330，445股调整为2，052，000股。因此，公司于2016年10月28日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的数量调整为39，584，429股，其中，刘辉认购12，526，683股、朱文怡认购8，351，122股、东营东创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营东创”）认购8，327，312股、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“九江昊诚”）认购8，327，312股、润达惠员工持股1号认购2，052，000股。

　　4、发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为86.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即86.5796元/股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　　2016年4月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，公司以2015年12月31日总股本94，126，316股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），即每股派发现金红利0.20元（含税），共计18，825，263.20元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后，公司股本增加至282，378，948股。上述方案已于2016年5月20日实施完毕。

　　鉴于上述方案已经实施完毕，本次非公开发行除权除息后的发行价格调整为28.80元/股，具体计算如下：

　　除权除息后的发行价格=（除权除息前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（86.58-0.2）/（1+2）=28.80元/股（向上保留小数点后两位）。

　　5、募集资金和发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额为1，140，031，555.20元，扣除发行费用30，816，843.47元后剩余1，109，214，711.73元，将全部用于补充流动资金。

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　6、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　（四）募集资金验资及股份登记情况

　　2016年11月8日，公司向5名发行对象刘辉先生、朱文怡女士、东营东创、九江昊诚及润达惠员工持股1号分别发送了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年11月10日下午17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“【川华信验字（2016）112号”验证，截至2016年11月10日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1，140，031，555.20元。

　　2016年11月11日，保荐机构（主承销商）在扣除承销保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“信会师报字[2016]115916号”验证，截至2016年11月11日止，公司本次非公开发行募集资金总额为1，140，031，555.20元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1，109，214，711.73元，其中，计入实收资本（股本）人民币39，584，429.00元，计入资本公积人民币1，069，630，282.73元。

　　本次发行新增股份已于2016年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月17日，自办理完毕股份登记手续之日起36个月不得上市交易或转让。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　国金证券股份有限公司认为：

　　上海润达医疗科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

　　本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；

　　本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法有效；发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正的原则；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人相关股东大会决议规定的发行对象标准；认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；本次非公开发行过程及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及中国证监会相关批复文件的规定，真实、合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）本次发行对象与认购数量

　　本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、刘辉先生及朱文怡女士

　　刘辉先生，1973年8月生，住所为上海市虹口区保定路。2008年至今担任公司董事长，2005年至今任上海惠中医疗科技有限公司执行董事，2008年至今任上海华臣生物试剂有限公司执行董事、2010年至今任上海达恩慧投资有限公司执行董事，2011年至今任青岛益信医学科技有限公司执行董事、2014年至今任上海益骋精密机械有限公司执行董事，2014年至今任济南润达生物科技有限公司执行董事、2015年至今任苏州润达汇昌生物科技有限公司执行董事、2015年至今任上海润睿投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、2015年至今上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）投资执行事务合伙人，现任公司董事长。

　　朱文怡女士，1950年6月生，住所为江西省吉安市峡江县巴邱镇西门路。2005年至今任公司子公司上海润达实业发展有限公司执行董事。

　　认购数量：刘辉先生认购12，526，683股，朱文怡女士认购8，351，122股。

　　限售期限：36个月

　　关联关系：朱文怡女士及刘辉先生系母子关系，为公司的实际控制人；本次发行前，朱文怡女士和刘辉先生直接及间接共控制公司的股份比例为25.24%；本次发行完成后，朱文怡女士和刘辉先生直接及间接共控制公司的股份比例将达到28.62%，仍为公司的实际控制人。

　　与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，主要发生了朱文怡、刘辉向公司提供担保、与公司签订本次非公开发行股份认购合同等交易；该等交易公司均已公开披露。截至本报告出具日，朱文怡女士及刘辉先生与公司之间无其他重大交易安排。

　　2、东营东创

　　企业名称：东营东创投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2015年11月12日

　　主要经营场所：山东省东营市广饶街道办事处颜徐工委楼

　　执行事务合伙人：袁锋

　　统一社会信用代码：91370500MA3C01XD2J

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：以自有资金对化工、农业、商业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：8，327，312股

　　限售期限：36个月

　　关联关系：无关联关系。

　　与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，东营东创发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易公司均已公开披露。截至本报告出具日，东营东创与公司之间无其他重大交易安排。

　　3、九江昊诚

　　企业名称：九江昊诚投资管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2015年07月23日

　　主要经营场所：江西省九江市经济技术开发区长江大道330号201室

　　执行事务合伙人：谢少刚

　　统一社会信用代码：91360406351367605Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：8，327，312股

　　限售期限：36个月

　　关联关系：无关联关系。

　　与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，九江昊诚发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易公司均已公开披露。截至本报告出具日，九江昊诚与公司之间无其他重大交易安排。

　　4、润达惠员工持股1号

　　润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购并由国金证券作为管理人管理，用于投资润达医疗本次非公开发行的股票。

　　润达惠员工持股1号属于证券公司定向资产管理计划，已完成在基金业协会的备案，产品编码为SF8319。

　　认购数量：2，052，000股

　　限售期限：36个月

　　关联关系：润达惠员工持股1号唯一委托人为公司第一期员工持股计划；公司董事、副总经理胡震宁，监事卫明，副总经理、董事会秘书陆晓艳系公司第一期员工持股计划参加对象。

　　与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，国金证券（作为润达惠员工持股1号管理人）发生了与公司签订本次非公开发行股份认购合同的交易；该等交易公司均已公开披露。截至本报告出具日，润达惠员工持股1号管理人与公司之间无其他重大交易安排。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行前，东营东创、九江昊诚与公司无关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　本次发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及公司章程的相关要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

　　截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表：

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名限售股股东及其持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司股本由282，378，948股增加至321，963，377股。本次发行完成后，朱文怡女士和刘辉先生仍为公司控股股东，因此，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成前后，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加39，584，429股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。同时，公司实际控制人朱文怡、刘辉以现金参与认购本次非公开发行股票，体现了实际控制人支持公司业务发展的态度及看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：张胜、周梁辉

　　项目协办人：郭浩

　　经办人员：王强林、王卫东、陈乃亮

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

　　联系电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：吴明德