美丽生态重组内幕：投资者因何血本无归？

　　《财经》记者 徐谌辉/文 马克/编辑

　　10月12日，中国证监会向深圳美丽生态股份有限公司(000010.SZ)发出通知，以涉嫌违反证券法律法规为由，宣布对该公司立案调查。

　　此举将这家早就疑点重重的深圳老牌上市公司推上了风口浪尖。

　　此前，围绕着美丽生态已发生三起诉讼案，一起仲裁和一起刑事案，这四宗案件看似互不相干，串联起来细究，却浮现出一个精心设计、环环相扣而又百密一疏的借壳上市内幕。

　　官司缠身的“绩优股”

　　北京深华新股份有限公司1995年即登陆深交所，是中国最早的一批上市公司之一。该公司长期业绩低迷，数度濒临退市，但也因此成为资本运作者眼里的壳资源和香饽饽。

　　今年5月，深华新更名为深圳美丽生态股份有限公司(下称美丽生态)，其业绩也随即美丽起来。

　　翻开美丽生态2016年半年报，其主营业务已变更为园林绿化，当期实现营业收入5.61亿元，同比增长38.12%，其中二季度实现营收4.40亿元，同比增长73.68%。对此 长江证券 分析师发表题为“中报净利大增，转型之路曙光现”的分析报告予以肯定，并给出“买入”评级。

　　但自去年开始，美丽生态的控股股东、深圳五岳乾坤投资有限公司(下称五岳乾坤)所持股票被冻结的公告就不断发布。截至今年9月，五岳乾坤所持美丽生态的21.15%股份，已分别被北京、深圳的三级法院冻结了四次，冻结期限合计超过十年。

　　漂亮业绩背后为何会有那么多风波？与公司刚完成不久的借壳上市是否有关系？《财经》记者的调查显示，这个看似合法合规的借壳重组，实质上是一个经典的空手套白狼式资本游戏，游戏玩家们精心设计了环环相扣的玩法——画饼融资，用别人的钱买壳上市，再用上市公司炒高了的市值还本付息。

　　这套玩法并不新鲜，此前也有众多成功案例。五岳乾坤之所以陷入官司泥潭，并非技术不高或运气不佳，而是栽在了资本市场最为常见的陷阱里面——贪婪。

　　五岳乾坤持有1.76亿股美丽生态，占其总股本的21.15%，但从公告上看，这些股票却远不能支持遭冻结的资金诉求，从而产生了轮候冻结的场面。所谓轮候冻结，通俗说，就是债主轮流讨债，债务人的资产轮流冻结，前面的债务了解了，资产解冻，后面的债主再接着冻结。

　　2015年8月31日，北京市高级人民法院冻结五岳乾坤持有的1.57亿股美丽生态股票、轮候冻结其持有的另外1938万股美丽生态股票。2016年8月4日，北京市二中院宣布轮候冻结五岳乾坤持有的全部美丽生态股票36个月。

　　紧接着，9月6日，深圳福田区法院和深圳市中院同时宣布轮候冻结五岳乾坤持有的全部美丽生态股票，期限同为36个月。几个案子算下来，五岳乾坤持有的美丽生态股票彻底解冻时间遥遥无期……至少也得十年之后。

　　2015年9月底，在回复深交所的问询函时，美丽生态给出的答复为：“公司多次致函五岳乾坤公司，函询冻结原因并索取法院出具的裁定书。

　　五岳乾坤回复称，未收到任何通知书、告知函或法律文件，询问公司有关人员，均称对导致冻结及轮候冻结的原因不知情。”

　　之后，新的法院冻结令不断下达，美丽生态亦称已反复函询五岳乾坤，要求其解释冻结原因。五岳乾坤最近的回复是2016年9月2日：“公司进行自查，未收到导致这两次轮候冻结原因的任何通知书、告知函或法院的法律文件，询问了公司有关人员，均对上述原因不知情。”

　　五岳乾坤董事长郑方，同时担任美丽生态总经理。而美丽生态的董事长贾明辉，又都作为被告出现在这几个被冻结股票的官司中。

　　贾明辉、郑方分别生于1965年和1963年，都持有110开头的中国身份证，不同的是，贾明辉还持有一张编号为P0595**的香港身份证，但这个身份，直至成为上市公司董事长之后，也从未公开披露过。

　　五岳乾坤持有的美丽生态股票被冻结后，贾明辉的行踪变得隐秘起来，现在处于电话不接、短信不回，对法院的联络要求置之不理的状态。

　　系列冻结案的债权人律师之一、北京市荣诚律师事务所律师王艳涛告诉《财经》记者：因为法院联络无果，于是派人亲自将传票送到五岳乾坤办公室，前台人员先是接收了传票，但过了一会儿，又跑出楼去追上法官，拒收传票。

　　《财经》记者向郑方求证律师的说法，郑方表示，“这一切都是误会，借的钱在解冻之后就可以还清了。”

　　五岳乾坤到底是怎么回事？贾明辉和郑方之间又是什么关系？五岳乾坤跟美丽生态的真实关系又是什么？虽然五岳乾坤称股份被轮候冻结对公司的运行和经营管理不会造成影响，但事实真的如此吗？

　　层层疑点，都要从那个股改老大难，美丽生态的前身北京深华新股份有限公司(下称深华新)讲起。

　　从烫手山芋到香饽饽

　　“五岳乾坤就是为深华新而生的。”一名状告五岳乾坤无果，只能追责美丽生态的受害人对《财经》记者说。

　　美丽生态脱胎于深华新，是中国最早的上市公司之一，由于连年亏损，多次濒临退市，几经停牌整改，大股东也一直寻求融资改制，却始终不得法。

　　因为从一开始，深华新就注定只是个壳公司。

　　1995年10月27日，主要从事纺织品远洋贸易的深华新登陆深交所，顶着全国纺织行业第一家股份制公司的光环，在深交所一度意气勃发。

　　但时运不济，1997年东南亚爆发经济危机，深华新深受冲击，大伤元气。尽管近20年来，公司想尽办法，进行了一系列的改制和业务调整，但直到2016年更名为美丽生态之前，业绩都未曾改观。

　　1998年，深华新将本来用于购买运输用散装船和总部大楼的钱，增资配股购入了广东冠华饲料实业公司的资产，将主营业务增加了饲料一项，希望扭亏为盈。但不到一年，公司就陷入了股东债务纠纷，两名大股东以顶账方式，将股份全部转让给了至今还是公司大股东的中国信达信托投资公司(下称信达信托)。

　　扭亏无望的深华新戴上了ST的帽子，不得不在2000年忍痛出售购入的资产，并决定转型做进出口业务，效果显著，摘掉了ST帽子。但2001年因整个市场疲软，营业收入下跌32%，再度大面积亏损，导致又一次重组改制。这一次，深华新以增资扩股的方式，求助于成都亚光电子股份有限公司。

　　此后，深华新开始了漫长转型试探，做过期货经纪、开发过房地产，还化身过高科技电子公司，但通通未果。

　　2005年，深圳华润丰实业公司带着天然气业务入主深华新，成为第一大股东，公司业务稍有起色，但之后一系列的内部混乱，牵扯了各股东和经营者太多精力。直到2010年，在交易所、证监会的持续问询要求下，深华新停牌整改，公司业务从批发零售贸易板块，转为石化及其他工业专用设备制造业，但盈利能力没有实质性改善。

　　当时的大股东华润丰看在眼中，急在心里，于是联手第二大股东信达信托，准备将这个头上戴着ST(连续两年亏损)、*ST(连续三年亏损，退市预警)、S*ST(未完成股权分置改革+退市预警)，差点被强制退市的烫手山芋给甩出去。

　　2012年初，一个偶然的机会，郑方经朋友推荐接触该公司，开始与深华新当时的第一、二大股东华润丰和信达信托洽谈深华新的重组事宜。

　　第一次借壳被否

　　大股东华润丰在深华新多年亏损之后，急于要现金，奈何手中股票因为公司盈利太差，价值有限。

　　如果想要赚大钱，就要动用“资产重组”这一大招，郑方和贾明辉正好深谙借壳上市之道。

　　首先，个人无法借壳上市，要有个公司。

　　2012年2月17日，五岳乾坤投资有限公司正式在深圳注册成立。同年11月16日，又成立了深圳天一景观投资发展有限公司(下称天一景观)。

　　郑方为天一景观最大的股东，持股56%，天一景观为五岳乾坤的控股股东，占比39.86%。表面看起来，郑方为五岳乾坤的实际控制人，五岳乾坤跟贾明辉没有任何关系。

　　公司有了，要进行资产重组就必须有资产。

　　宁波市风景园林设计研究院有限公司、浙江青草地园林市政建设发展有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司(简称海南万泉)、海南金萃房地产开发有限公司(简称海南金萃)这几家公司的园林运营能力以及手上拥有的园林资产，陆续进入到五岳乾坤的视野。

　　早在注册之时，贾明辉和郑方就盯上了园林行业，因为该行业非常适合资产重组。

　　首先，该行业主要以合同销售为主，很容易让财务报表变得漂亮。

　　其次，园林资产的评估类似于艺术品，交易价值远远高于使用价值，定价具有一定的随意性。

　　第三，园林行业公司众多，缺乏龙头企业。

　　第四，2008年－2012年，几乎所有的园林行业公司业绩都是快速增长。

　　第五，这个行业的毛利率稳定，但是由于行业特点，延期支付成为惯例，使得后续财务状况弹性较大。

　　郑方和贾明辉对上述园林资产势在必得，但这些园林公司也非常清楚自己的价值，岂能轻易成他人之美。

　　贾郑二人给几家园林公司勾画了一幅美好前景，那就是共同成为借壳深华新之后的上市公司“美丽生态”股东。但接下来的问题是，虽然几家公司对“美丽生态”资产的贡献程度不一，但涉及金额都不小，美丽生态的股票已经不够分了。

　　为此，贾明辉和郑方设计了一个“抽屉协议”，以双方都不能说的秘密方案转移了浙江青草地持有美丽生态股票的机会。

　　2012年8月26日，浙江青草地的实际控制人林斌、林杰，与五岳乾坤签署了一份《关于重组浙江青草地园林市政建设发展有限公司的合作协议》。这份协议一直被深藏，直至后来双方闹纠纷才浮出水面。

　　协议里清楚写着：浙江青草地的原持有者林斌、林杰，将手中100%股权向五岳乾坤增资，作价7500万元换得五岳乾坤4.2527%的股权。

　　协议还规定，未来不论五岳乾坤股权比例如何调整，都要保证林斌、林杰在未来上市公司中(也就是美丽生态)至少持有750万股，且每股价格不低于10元。

　　禁售期结束后，美丽生态股价如不足10元，五岳乾坤应负责补齐，使得股票市值保证在7500万元以上。

　　协议中还要求，五岳乾坤启动借壳上市工作，林斌、林杰应予以全力配合，并统一内部口径，不对借壳上市造成任何不利影响。未来重组成功后，如因各种原因导致林斌、林杰失去青草地的经营管理权，五岳乾坤应在30日内，收购林斌、林杰手中的上市股票。

　　但是，林斌、林杰二人并不持有五岳乾坤的股票，而是持有五岳乾坤母公司天一景园的股票，这也为海南两家公司的资产入驻五岳乾坤留出了余地。

　　资产有了，还得有钱才行。

　　相对于“借”资产来说，钱还是比较容易借到的，尤其是在有资产可以做抵押的情况下。五岳乾坤从中植系的重庆拓洋投资有限公司、中融信托借到大笔资金，还招募了几个以现金形式入股的股东。

　　融资结束后，五岳乾坤拥有五大股东，其中没有自然人(见表1)。

　　五大股东中，海南金萃房地产开发有限公司和海南万泉热带农业投资有限公司均以海南苗木资产入股五岳乾坤，其余三家均以现金形式入股。

　　三家里除了天一景观这个属于郑方自己的控股公司以外，另有嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、中建投(北京)矿业有限公司两家公司，都是资金的主要来源。

　　2012年8月31日，深华新正式停牌，等待重组结果。10月8日，翘首企盼的资本玩家们等来了重组结果——方案遭证监会否决，深华新宣布重组失败，并承诺三个月内不再重大重组。

　　这无异于晴天霹雳，因为除了靠许下上市承诺而借来的资产和资金，贾明辉和郑方还向其他多人募资，据悉，有些资金的来源可能涉嫌非法集资。

　　天下熙熙，皆为利来

　　陈海伟是北京弘金财富投资基金管理有限公司(下称弘金财富)实际控制人，五岳乾坤这次并购重组的主要融资操盘手，多家股东都是由陈海伟引荐给贾明辉和郑方的。

　　在私募基金圈混迹多年的陈海伟，募资能力强，手上客户众多，多为高净值客户。贾明辉、郑方当时刚从海外归来，虽是北京人，但因离家多年，也变得人生地不熟，很多人脉，尤其募资方面需要仰仗陈海伟的帮助。

　　一开始，陈海伟只是帮着贾明辉和郑方牵线搭桥，结交城中富豪权贵，赚点举手之劳的介绍费。随着并购的层层推进，陈海伟也在贾明辉和郑方一次次描述的宏伟蓝图诱惑之下，越来越深地卷入进来。

　　“并购”中的私募股权基金(Private Equity，PE)有两种盈利模式。一种是由PE主要负责并购基金运作、项目筛选调查等服务工作，通过并购公司支付的基金顾问及管理费获利。

　　另外一种模式是PE募资，并通过大股东受让，参与上市公司定增或二级市场直接增持等方式入股上市公司，完成并购之后，PE通过减持上市公司股份获利。

　　陈海伟更希望以第二种模式与五岳乾坤合作。只是这种方式虽然盈利更多，但周期长、回报慢。

　　相较而言，利用重组概念在二级市场买卖股票赚钱，则来钱既快又利润丰厚，而且操作简单，只需要在停牌之前进入壳公司，重组成功之后复牌，套现出局，便可实现获利。

　　贾明辉、郑方对陈海伟许以厚利，要求其利用弘金财富平台，筹集资金1.3亿元。随后，这款以深华新股权改革为名的理财产品就诞生了，该产品不仅承诺高达50%的年化收益率，更承诺购买该产品的投资人未来持有上市公司深华新的股份。

　　陈海伟本人，不仅应贾郑之请以自己的基金平台发行理财产品为其募资，还将自己的全部身家投入其中。弘金财富的部分员工也效仿老板压上全部家当，更有甚者，抵押自己居住的房子，从小贷公司、担保公司或民间借贷公司，借取高利息的钱，投入该理财产品，以求高额回报。

　　《财经》记者查知，当时募集资金过亿元，其中1亿元用于深华新的股权分置改革，其他资金用处不明。并且，在股权分置问题解决之后，募资工作还在持续。

　　理想很丰满，现实很骨感。这个看起来天衣无缝的借壳重组方案，却因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的要求而遭证监会否决。重组失败，公司复牌，一大群做着发财梦的人陷入绝境。

　　好在天无绝人之路，一个精通并购的高人，给五岳乾坤指出了一条明路，“如果卖不行的话，那就送好了。”

　　柳暗花明，绕开监管

　　2013年4月，深华新发布公告称，将采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，方案已得到证监会批准。这意味着深华新完成了事实上的资产重组，虽然没有用资产重组的名义。

　　为何资产注入的方案证监会不批，资产捐赠的方案证监会就批了？奥妙在于后者绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《办法》”)里关于公司并购的监管门槛。

　　2012版《办法》第十五条规定：接受附义务的资产赠予或者对外捐赠资产，资产赠予或对外捐赠达到上市公司资产总额50%以上的，应当履行《办法》规定的相关义务和程序。

　　按照高人指点，突破点有两个，一个是义务，只要是没有附加义务的无偿赠予，那么就不归《办法》管。另一个是比例，只要赠予比例未达到50%，那么该赠予就不归《办法》管。

　　得此妙招，深华新于2012年12月17日再度停牌，虽然10月8日公司复牌时曾承诺三个月内不再重大资产重组。

　　12月18日，深华新的原控股股东华润丰实业有限公司将名字改为重庆瑞达投资有限公司。

　　这次“捐赠资产对价+资本公积金转增”的股改主要分为三步。

　　第一步设置先决条件，瑞达投资(原大股东华润丰)转让20万股深华新非流通股给五岳乾坤。2012年2月21日，五岳乾坤持有深华新20万股，占总股本的0.14%，成为小股东。

　　第二步捐赠，五岳乾坤把资产+现金送给上市公司。这其中包括了现金约4.4亿元，和宁波风景园林、浙江芳草地、海南苗木资产三家公司的股权评估值价值4亿元(9300.65万元+27572.58万元+3063.98万元)，用于向深华新的非流通股股东支付股改对价。

　　第三步股改，现金全部转为股份，以资本公积金定向转增约4.4亿股，其中约1.8亿股向五岳乾坤转增，0.6亿股按7.78∶10的对价向五岳乾坤之外的深华新非流通股股东转增，即原股东的每7.78股，可获转增股10股。另外约2亿股按30∶10的对价，转增给全体流通股股东。

　　经过层层股改对价安排之后，深华新于2013年7月17日宣布完成股权分置改革和公司重组，五岳乾坤成为深华新的第一大股东(见表2)。

　　这意味着贾明辉、郑方、陈海伟等一干人等均绝处逢生，那个最赚钱的二级市场交易也开始如火如荼地进行起来。但是“好事”多磨，一纸调查令，让等着数钱的深华新一众新股东们再次陷入困境(见图1)。

　　有惊无险的调查

　　2012年6月开始，与五岳乾坤重组深华新同时，一个名叫蒋文的人，开始在二级市场大量购入深华新股票，仅其实名个人账户，就曾购入高达500万股的深华新股票，使用金额3500万元。

　　这一举动，引起了监管机构的注意。8月，湖南省证监局立案调查蒋文涉嫌深华新内幕交易。同年11月，北京市证监局因怀疑蒋文与郑方涉嫌内幕交易，也介入调查。

　　湖南证监局在调查中没有发现蒋文和郑方之间有任何直接联系，也查不到蒋文和郑方之间有资金流动的证据，遂暂停调查，但北京证监局的调查仍在继续。

　　2013年3月下旬，深交所通过信息对比发现，蒋文与五岳乾坤员工宁玲(会计)、容城(司机)电话联系及资金往来频繁。北京证监局稽查处遂增派调查人员，加大调查力度。

　　其间，由于发现自己已被监管机构调查，蒋文在贾明辉的安排下避至东南亚，后迫于压力回国，在4月7日、8日、9日三天，与贾明辉同住在北京 金融街 威斯汀酒店，商讨应对查处的方案。

　　蒋文与容城商定，向北京证监局做出如下解释：某香港上市公司CEO在深圳工作期间，容城是他的司机，而该CEO与郑方、蒋文为华润公司旧同事。五岳乾坤在创始期间，郑方需要一名可靠的司机，经该CEO推荐，容城入职五岳乾坤，为郑方开车。

　　而蒋文持有香港身份证，常常出入深圳、香港两地，总是劳烦该CEO帮忙打点，更免不了烦劳容城帮忙接待，因此两人有了频繁的资金往来和电话记录。

　　于是，这个贾明辉、郑方、蒋文之间利益输送的重大疑点，就这么移花接木的借该CEO之名化解掉了。

　　事实上，蒋文持香港身份证是真，出入深、港两地也是真，劳烦容城帮忙接待也是真，只是引荐二人认识的不是该CEO，也非郑方，而是贾明辉。2016年10月27日，该CEO明确向《财经》记者表示，他不认识蒋文，他是在2006年为容城推荐过司机职务，但是推荐给贾明辉，而非郑方。

　　放过郑、蒋的疑点之后，北京证监局将调查重点转向了五岳乾坤总经理郑方与员工容城、股票购入人蒋文之间的关系上，查到2013年5月，结果和湖南证监局一样，因为郑方与容、蒋二人无直接联系而作罢。

　　但从始至终，证监局都未曾调查贾明辉与深华新，也就是如今的美丽生态之间的关系，更不曾知道贾明辉与郑方、蒋文之间的联系。

　　绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》的规制，逃过了监管当局的调查，贾明辉和郑方运作近一年半的深华新重组案，眼看就要瓜熟蒂落，剩下的事情，就是论功行赏分享胜利果实了。

　　10月17日，《财经》记者向郑方求证当年的调查，他说：“来调查是真，但是和内幕交易无关，和蒋文也无关。”那么调查的是什么事情？郑方说：“忘记了，反正内幕交易和我无关，和别人有没有关系我不知道。”

　　贾明辉和蒋文自始至终拒绝回复《财经》记者的采访请求。

　　借壳成功，官司来袭

　　2016年5月9日，深华新更名为美丽生态，贾明辉如愿坐上了董事长宝座，郑方则出任总经理。因涉嫌内幕交易被调查过的蒋文，则成为贾明辉的另一个可能的操作平台华塑控股股份有限公司(000509.SZ)的副总经理。

　　但贾郑的“战友”们却没有如愿以偿，他们如今异常忙碌，不是忙于享受深华新借壳重组的胜利果实，也不是因为投入了新的赚大钱事业，而是忙于发起或摆脱深华新重组引发的官司。

　　主要融资人陈海伟最为焦头烂额。因为弘金财富涉嫌非法集资一案，他被北京市公安局朝阳区分局拘留。贾明辉也算尽了“战友”之谊，代陈偿还1200万元，还清部分欠款。而在证监会重启对美丽生态的调查之后，郑方又拿出几百万元偿还了部分闹得比较厉害的债权人的欠款。

　　此案由于案情复杂，涉及金额高达数亿元，且至今资金流向不明，使得此案仍在调查之中，陈海伟也只能取保候审。据知情人士透露，这些钱应该是分别用于深华新的股权分置改革和二级市场炒作。

　　其他人的处境也没有好太多，五岳乾坤的五大股东现在都官司缠身，第一大股东天一景观陷入林斌、林杰与五岳乾坤的官司，其他股东则发起了与五岳乾坤的债权债务官司，这导致了五岳乾坤持有的美丽生态股票被轮番冻结。

　　一审、二审、终审，每个官司都经过了层层调查、审核、复查、再审，最终均判决冻结五岳乾坤所持的美丽生态股票。

　　官司的名目、原告、事情经过各有各的不同，但是被告人和被告原因却高度相似。

　　1.宁波市中级人民法院审理的林斌、林杰诉五岳乾坤公司股权转让纠纷案，2016年1月25日，宁波市中院判决五岳乾坤公司向林斌、林杰支付人民币7700万元。6月，该案终审判决，维持原判。

　　2.北京市高级人民法院受理的重庆拓洋投资有限公司诉五岳乾坤公司借款合同纠纷案，该案尚在审理过程中，北京市高院依据重庆拓洋公司的申请，冻结及轮候冻结了五岳乾坤公司持有的全部美丽生态股份共17636万股。

　　3.深圳市中级人民法院受理海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司诉五岳乾坤公司、深圳市天一景观公司增资纠纷案，该案尚在审理过程中，深圳市中院依据原告的申请，冻结了五岳乾坤公司持有的美丽生态股份共1938万股。

　　4.北京市仲裁委员会受理的深圳市盛世泰富园林投资有限公司诉嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、中建投(北京)矿业有限公司股权纠纷案，该案当事人虽不是五岳乾坤公司，但嘉诚中泰和中建投(北京)矿业持有五岳乾坤50.98%的股权，该案的最终裁决将直接导致美丽生态实际控制人发生变化。

　　所有官司的核心都是“欠债需还钱”，但五岳乾坤能赔偿的也只有所持之美丽生态股票，而这些股票已经被冻结了一轮又一轮。

　　这个结局，早在贾郑布局深华新重组之初，就已埋下伏笔。

　　因为贾明辉和郑方当初是用同样的梦想分别向诸多股东融资，信息不对称的股东们直到重组完成后才知道，原来有那么多人来分享这个小梦想，而这个梦想完全不足以满足那么多人的愿望，更何况贾郑二人连这个小梦想都不打算与“战友”们及时分享。

　　无言的结局

　　美丽生态并不是贾明辉和郑方的全部目标。

　　早在2002年3月，贾郑就共同注册了深圳市捷众科技有限公司，郑方担任该公司法定代表人，贾明辉为该公司股东，合伙从事资本市场运作。但该公司在美国做中概股买壳卖壳生意失败，此后一直都没有找到翻盘的契机。

　　资本运作美丽生态可谓二人集毕生功力的大交易，教科书般的并购方案、火箭般的执行速度、巧妙规避监管法规、有惊无险的刑事调查，都是中国资本市场灰色生态的经典情节。

　　但问题是，贾郑二人忽悠了那么多股东，融来了那么多钱，这些钱到底流向了哪里？为何哪怕其中某些股东声称不要利润只求还本，他们也无力偿债？

　　原因很可能是，贾明辉、郑方通过五岳乾坤股改重组深华新成功后，尝到了甜头，手里也有了钱，就想如法炮制，利上加利。

　　华塑控股或许就是他们的新猎物。

　　美丽生态的副董事长蒋斌是五岳乾坤大股东、“中植系”的嘉诚中泰派驻深华新的董事，掌握深华新的公司章、法人章、财务章。

　　贾明辉想要花钱，必须通过蒋斌。但在贾明辉许诺给蒋1000万股华塑控股股票的诱惑下，蒋斌挪用深华新资金2亿元给贾明辉、郑方，用于华塑控股的股权分置改革。

　　不巧，此事被“中植系”发现，蒋斌的1000万股被转至“中植系”的实际控制人解直锟名下。

　　华塑控股股改成功后，贾明辉派遣蒋文与李中分别担任华塑控股的副董事长、副总经理。而这两个人，一个是深华新重组案的操盘手，另一个是贾明辉北京对外经贸大学的同学。

　　华塑控股之后是否有下一家公司，不得而知。但美丽生态一案已将贾郑二人空手套白狼的资本运作手法充分展现：以借壳上市获取暴利为诱惑，层层圈钱，内幕交易，置自身于财务与法律之双重险境，也给那些贪婪的融资对象带来血本无归的风险。

　　如果贾明辉和郑方见好就收，而不是得寸进尺导致内部反目，美丽生态的重组内幕也许就在玩家们的弹冠相庆声中消失无踪了。

　　主事方的贪婪让配合方竹篮打水，内幕才得以曝光于世。但事到如今，贾郑的某些融资对象还心存幻想，仍在为主事方掩盖真相，有的融资对象直至血本无归，有的融资对象至今蒙在鼓里，希望靠法律途径解决债务纠纷。

　　本案的一位债权人律师不禁向《财经》记者感叹：“贾明辉和郑方看起来忠厚老实，尤其郑方，胖乎乎的，很敦厚，每次说话都是一副掏心掏肺的样子。而那些受害者哪一个不是经过风雨、见过世面的江湖老手，竟然乖乖把钱送到了他们手里，然后就有去无回。”

　　“过载者沉其舟，欲胜者杀其身。”葛洪的这句名言诠释了贪婪的后果，也正是美丽生态重组故事的注脚。

　　中国证券市场浊浪翻滚的并购江湖里，美丽生态只是其中一朵浪花而已，到底还有多少“美丽生态”、多少“五岳乾坤”，不得而知。

　　2016年6月17日，中国证监会向社会公开《上市公司重大资产重组管理办法》修订意见。新办法大大提高了借壳上市和资产重组的门槛，意图遏制资本市场愈演愈烈的投机炒作和买壳卖壳之风。

　　随后，包括 达意隆 、京城股份、 鹿港文化 、 金徽酒 、*ST八钢、 铜峰电子 、慧球科技等多家上市公司发布终止其正在进行的重大资产重组公告，同时还有一些上市公司开始调整其并购重组方案，延迟并购。

　　2016年9月9日，中国证监会发布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　证监会新闻发言人邓舸表示：下一步，证监会将继续加强并购重组监管，严厉查处信息披露不真实、忽悠式重组等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。

　　10月21日，证监会稽查部发布通告，宣布对IPO申报企业龙宝参茸，以及 粤传媒 、 \\*ST烯碳 、*ST盈方、 匹凸匹 、美丽生态等五家上市公司启动立案调查的行政执法程序。

　　证监会称，上市公司违规披露、不披露重要信息的背后，往往隐藏着不法关联交易、违规资金占用、恶性利益输送等严重违法犯罪线索。

　　(本文首刊于2016年11月14日出版的《财经》杂志)