2016年10月20日01:33 上海证券报

  原标题:上海姚记扑克股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

  证券代码:002605 证券简称:姚记扑克公告编号:2016-112

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年8月30日,中国证监会出具了《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)。中国证监会核准公司向浙江万盛达实业有限公司发行10,602,910股购买其持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权,非公开发行不超过16,424,116股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》, 其已于2016年10月10日受理姚记扑克本次交易之对价股份的登记申请材料, 相关股份登记到帐后将正式列入姚记扑克的股东名册。

  本次相关交易方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义):

  一、交易对方关于锁定期承诺

  本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺:

  “在上海姚记扑克股份有限公司(“上市公司”)通过向本公司业发行股份及支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司85%股权(“标的资产”)之项目中,就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份(“新增股份”),自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。

  本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

  若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  二、业绩承诺

  万盛达扑克的售股股东万盛达实业作为业绩承诺方,承诺万盛达扑克2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于2,000万元、2,550万元和3,100万元。

  截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  三、交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的声明承诺

  交易对方万盛达实业承诺:

  “1、本公司作为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。”

  截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  四、交易对方关于关于合法合规性的承诺

  交易对方万盛达实业承诺:

  “1、除本公司将持有的浙江万盛达扑克有限公司30%股权质押给姚记扑克事项外,本公司合法持有的浙江万盛达扑克有限公司85%股权之资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致浙江万盛达扑克有限公司股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何奇特行政或司法程序,如相关法律程序得到适当履行,浙江万盛达扑克有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。

  2、本公司对浙江万盛达扑克有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;

  3、本公司不存在非法占用浙江万盛达扑克有限公司资金和资产的情形;

  4、本公司最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

  5、本公司与姚记扑克不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系。

  6、截至本承诺出具之日,本公司未向姚记扑克推荐董事或高级管理人员。

  7、本公司未控制或持有其他上市公司的股份。

  8、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。”

  截至本公告之日,万盛达实业质押给姚记扑克的万盛达扑克30%股权已解除质押,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  五、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

  盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后承诺:

  “1、盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

  2、盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不会利用上市公司股东/关联方地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;

  3、盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业及其控制的企业提供任何形式的担保。”

  截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  六、交易对方关于避免同业竞争的承诺

  盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业承诺:

  “在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易完成后36个月内及万盛达实业持有上市公司股份期间:盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业不得在上市公司、万盛达扑克以外,从事与上市公司及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同上市公司或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。

  盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证,违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有,并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

  截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  七、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

  盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业承诺与保证:

  “在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达扑克85%股权之交易过程中:

  不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”

  截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  八、其他承诺

  另外,交易相关方还出具了《浙江万盛达扑克有限公司高级管理人员关于任职的承诺函》、《盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函》、《姚记扑克董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》、《姚记扑克实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》等承诺事项,具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 。

  截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  年月日THE_END

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