中国高科集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国高科集团股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2016-042

　　中国高科集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国高科集团股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”或“我公司”）于 2016年 9月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中国高科集团股份有限公司 2016 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】2147号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中提出的问题回复如下：

　　一、关于房地产业务

　　1. 房地产销售。请你公司结合销售房地产的具体地点、数量及收入确认方式，补充披露商品房销售营业收入仅 907 万元，营业成本为 0 的原因。

　　公司回复：

　　（1）房地产销售概况介绍

　　公司房地产销售主要地点为武汉及北京，分别由下属子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司负责开发并销售，目前武汉国信房地产发展有限公司的开发项目及北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目均处于尾盘销售阶段。

　　（2）房地产业务收入确认依据

　　销售房地产满足下列条件确认收入：①在工程已经竣工且经有关部门验收合格；②已订立《商品房买卖合同》并且履行了销售合同规定的主要义务；③房产出售价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确信能够收回；④与销售房地产相关的成本能够可靠计量；⑤与业主办理完毕房产交付手续。若发出交房通知书后，业主无理由延迟办理验房入住手续的视为已接受该商品房，对该商品房不存在任何异议，并且满足上述①-④条件，则本公司可在此时确认销售房地产收入的实现。

　　（3）2016年上半年房地产业务收入情况介绍

　　我公司子公司北京万顺达房地产开发有限公司涉及诉讼案件（公告编号：临 2016-009），被查封位于北京市昌平区中关村国际生命医疗园A-5d商业用地9号医疗配套服务楼（扣除房间一0一、一层排风竖井）价值6，000万元的房屋，受其影响，2016年上半年未实现房产销售。

　　公司上半年房地产业务收入906.5万元，主要为北京万顺达房地产开发有限公司北京中关村生命科学园博雅A5项目二期车位销售等业务收入，因所销售车位为非单独建造的公共配套设施，相关成本已分摊计入商品房中，因本期无商品房销售收入，故本期未确认营业成本。

　　武汉国信房地产发展有限公司2016年上半年未实现房产销售收入。

　　二、关于贸易业务

　　2. 贸易收入。半年报显示，2016 年上半年，公司实现贸易收入76，251.17 万元，较上年同期增长 240.29%，其中国外贸易增长7.43%，国内贸易增长 250.91%。另外，公司预收贸易款期初余额3，677.30 万元，期末余额 4，409.01 万元，较期初也有一定增长。同时，公司贸易退款上期发生额 0 元，本期发生额 7，011.20 万元，较上期有较大增长。请你公司补充披露：（1）公司贸易收入是按总额法还是按净额法确认，如按总额法确认贸易收入，请依据合同规定，并结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的具体的会计依据，并请会计师发表意见；（2）公司 2015 年和 2016 年贸易收入确认的会计政策在此期间是否发生了变化，如是，请说明该会计政策变化的依据；（3）结合公司渠道、客户、销售政策等变化，说明 2016 年国内贸易收入远高于 2015 年上半年的具体原因；（4）贸易预收款形成及增长的原因；（5）结合产品采购模式，补充披露退款较大增长的原因。

　　公司回复：

　　2016年上半年，公司实现贸易收入76，251.17万元，较上年同期增长240.29%，其中国外贸易增长7.43%，国内贸易增长250.91%。

　　（1）公司贸易业务收入按照总额法确认收入，主要原因为：公司销售部门根据贸易商品的上下游客户供需情况及自身资源筛选供应商及客户，明确供需意向后，分别与供应商和客户签署采购合同与销售合同，按照合同规定进行采购、托运、货物验收及交割、款项结算等；公司承担因上游供货商交货数量、质量不符、不能交货或延迟交货等交易风险，并承担源自下游客户的信用风险及收账风险，在整个交易过程中是主要风险与报酬的责任主体，因此，公司采用总额法确认贸易业务收入。因目前公司尚未聘请2016年年度审计会计师事务所，本说明未请会计师发表意见，公司将尽快聘请会计师事务所发表专业意见。

　　（2）公司2015年和2016年贸易收入确认的会计政策在此期间未发生变化，与2015年贸易收入确认的会计政策保持一致。

　　（3）2016年上半年我公司国内贸易收入金额为7.52亿元，较2015年同期2.14亿元有大幅增加，主要原因为：

　　①2015年8月新成立重庆融澄国际贸易有限公司，主要开展国内贸易业务，2016年上半年公司实现国内贸易收入4.21亿元；深圳市高科国融实业发展有限公司2016上半年实现国内贸易收入1.33亿元，较去年同期48.25万元有大幅度增长。

　　② 2016年上半年我公司经营的部分大宗商品如铁矿石、钢材、焦炭等市场行情回暖，客户需求增加，公司根据市场供需状况增加贸易投入，努力拓展销售渠道，及时把握销售机会，实现国内贸易收入大幅增长。

　　（4）贸易预收款期末余额4，409.01万元，较期初3，677.30万元有一定增长，主要原因为：公司为防范下游客户贸易业务风险，提高客户履约率，减少公司经营风险发生，在合同中规定收取客户一定比例预收款。由于2016年上半年贸易收入较去年同期大幅增加，故贸易预收款相应增加。

　　（5）公司贸易退款发生额7，011.20万元，主要原因为：公司预付货款，因供应商无法按照合同约定条件交货，经双方协商，解除合同并退还预付款项。

　　3. 应收账款。半年报显示，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计占比 92.43%。其中，排名第一和第二的常州东方特钢有限公司和深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司占比分别为 49.38%和 30.34%。请你公司补充披露前五大客户应收账款前五名的预付款项的具体内容、涉及的合同金额、该笔预付款项在合同金额中的占比，以及公司与预付对象之间是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　公司应收账款前五名业务相关信息统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：莫斯科天使国际有限公司的相关业务开展时间较早，已经全额计提坏账准备。

　　4. 存货。半年报显示，公司期末存货余额约 15，430.54 万元，较期初余额 15，738.98 万元未有明显变化。请你公司结合贸易业务的模式，补充披露存货的主要构成，公司在贸易收入大幅增加的同时库存商品等存货的余额基本保持平稳的原因，以及公司从事贸易活动是否具有自己的仓库。

　　公司回复：

　　（1）公司期末存货余额15，430.54万元，主要构成为：商品房存货13，216.02万元，贸易存货2，214.13万元，低值易耗品0.39万元。

　　因本期未实现商品房销售，故商品房存货期初期末余额变化不大；期末贸易存货主要为2015年购买焊管及无缝管，因该笔存货尚未实现销售，暂存仓库。公司根据谨慎性原则，已对该笔货物计提存货跌价准备553.53万元；同时，公司为防范存货价格变动风险及周转风险，加快存货周转速度，积极拓展销售渠道，尽量缩短贸易业务周期，减少存货积压时间。

　　报告期内公司有自有仓库，主要从事仓储业务。贸易业务未使用自有仓库，部分贸易业务租赁使用第三方仓库。

　　三、其他财务问题

　　5. 应收票据。半年报显示，公司期初应收票据余额为0元，期末为550万元，较期初有所增加。期初应付票据 8，409 万元，期末应付票据 12，591.56 万元，较期初大幅增加。请你公司补充披露应收票据形成及发生较大变化的原因。

　　公司回复：

　　（1）应收票据期末余额550万元形成原因：我公司下属子公司重庆融澄国际贸易有限公司与客户开展煤炭贸易业务， 2016年6月收到银行承兑汇票550万元。

　　（2）应付票据期末余额12，591.56万元，较期初8，409万元大幅增加原因：因2016年上半年贸易规模扩大，公司对贸易业务采用银行承兑汇票方式或银行承兑汇票与现金相结合的支付方式与供应商进行结算，故公司应付票据期末余额较期初有大幅增加。

　　6. 现金流。半年报显示，公司上期发生的经营活动现金流净额-11，944.27 万元，本期经营活动现金流净额 5，513.89 万元，较上期有大幅增加。但本期归属于母公司的公司净利润由5，931.28 万元下降至-2，358.01万元。此外，公司本期投资支付的现金为 98，963.35万元。请你公司：（1）用间接法对现金流量表进行编制，并说明与披露数据差异的原因；（2）分类补充披露投资支付现金的用途。

　　公司回复：

　　（1）本年度上半年部分贸易业务使用银行承兑汇票结算，减少购买商品支付的现金；

　　本年度上半年支付的各项税费较去年同期大幅减少4409.3万元，主要由于去年上半年北京万顺达房地产开发有限公司工程预缴土地增值税等税金，本年度未发生预收房款，未缴纳相关税金。

　　用间接法编制现金流量表，与半年报已披露数据一致。

　　单位：元

　　■■

　　（2）本期投资支付的现金约为9.90亿元，主要为公司购买理财产品金额9.02亿元，对过来人（北京）教育科技有限公司、上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）、高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）股权投资款等0.88亿元。

　　7. 费用。半年报显示，公司管理费用 2，850.78 万元，同比增长61.81%。销售费用本期发生额 384.61 万元，同比增长 154.20%，主要为公司工资和职工福利费增加所致。请公司结合管理费用的构成，补充披露：（1）新增管理费用及有关项目大幅增长的原因；（2）请结合公司的人员构成、薪酬结构、绩效管理、业务情况等分析公司销售费用大幅增长的原因；（3）公司在国内贸易收入大幅增加的同时，不存在运输费等特定销售费用的原因，以及是否存在货物从供应商直接运往客户的情况。

　　公司回复：

　　2016年上半年相比去年同期，公司合并范围增加三家公司：过来人（北京）教育科技有限公司、重庆融澄国际贸易有限公司、高科教育控股（北京）有限公司，所以管理费用、销售费用总额均比去年同期有所增加。

　　（1）公司因战略转型、加强品牌建设，及时了解行业信息，故本期差旅费、会议费、企业文化费、广告宣传费等较去年同期大幅增加；同时因涉及深圳仁锐公司股权处置，需聘请会计师事务所等中介机构，导致中介服务费增加，上述合计增加386万元。此外，因公司战略转型，引进专业人才，员工数量增加，导致职工薪酬较去年同期有较大幅度增长。

　　（2）本期销售费用增加主要原因为，新并入过来人（北京）教育科技有限公司及重庆融澄国际贸易有限公司所发生的销售费用，因合并范围扩大，导致销售费用增加173万元。

　　公司人员构成情况、薪酬结构及绩效管理现状：

　　2016年上半年中国高科在职员工 232人，较2015年末人数增加91人；其中博士后1人，博士1人，硕士42人，本科99人，专科及以下学历员工89人。

　　薪酬结构有三部分组成：固定薪酬，浮动绩效，员工福利。

　　公司员工的薪酬实行年薪制，年薪制下的年目标收入由年固定工资加年目标业绩奖金所构成。员工的绩效比例由其职位级别决定，薪资水平由其工作业绩和综合素质、市场薪酬数据所决定。公司将定期调研外部市场薪酬数据，根据自身经营状况和发展需要，分析、确定并适时调整薪酬水平。

　　公司的绩效周期自每年1月1日至12月31日，考核分为部门业绩考核及员工综合考核，个人综合考核系数由个人业绩考核系数（占70%）和个人素质考核系数（占30%）所构成。

　　被考核人的年度考核结果是公司及所属企业在对员工进行奖金核定、薪酬调整、职位任免、人员调配、优化淘汰、干部培养等方面的重要依据。

　　（3）公司贸易业务主要依托所掌握货源资源及渠道开展，交货方式主要有两种，一种是货物由供应商直接发往合同约定地点，办理货权转移，最终由客户提货；第二种是公共货场场地交货，客户自行提货并承担运费，我公司参与押车及驻库交接等环节以保证质量及数量安全无误。由于公司以上大宗商品贸易经营特点，一般在合同中约定由供应商或客户承担相关运输费用，所以我公司发生运输费用等特定销售费用的金额较小。

　　8. 税收。半年报显示，公司上期营业税金及附加发生额为3，172.59 万元，本期发生额为 142.67 万元，较上期有大幅下降。同时，公司期末应交税费 297.50 万元，较期初余额 2，442.44 万元大幅下降。请你公司结合“营改增”对公司的影响、应交税费余额的变动情况，补充进行匹配性分析。

　　公司回复：

　　（1）本期营业税金及附加发生额较上期大幅下降的主要原因有：

　　①土地增值税本期较上期大幅下降。上期房地产公司根据房地产销售收入计提土地增值税2，204.12万元，而本期因无房地产销售收入，故未计提土地增值税；

　　②营业税本期较上期大幅下降。房地产业务本期因无商品房销售收入，故未计提营业税;营改增后，房产租赁业务改为缴纳增值税，也影响营业税金额。

　　（2）期末应交税费297.50万元，较期初余额2，442.44万元大幅下降，主要原因为本年度上半年缴纳了公司分红个人所得税，以及购进商品增值税进项税额未抵扣。

　　（3）“营改增”对公司影响不大。我公司房地产业务均属于房地产老项目，即《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目，故增值税税率为5%，与原营业税率一致；母公司及深圳高科实业有限公司经营房产租赁业务，营改增后税率不变，均为5%。

　　四、关于诉讼

　　9. 诉讼情况。半年报显示，公司控股子公司武汉国信房地产发展有限公司与武汉市土地整理储备中心因房款拖欠事项存在诉讼。2016 年 4 月 13 日，湖北省武汉市汉阳区人民法院已做出初审判决。请你公司：（1）结合诉讼情况，补充披露诉讼是否达到临时公告应披露的标准；（2）结合诉讼的进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，及公司是否存在因诉讼遭受损失的风险，如有，请披露相关风险。

　　公司回复：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定，该诉讼涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上。因此，该诉讼未达到临时公告应披露标准，公司将该诉讼未作为重大事项进行临时公告。

　　（2）诉讼进展情况及预计负债计提情况

　　2007年2月19日，武汉市土地整理储备中心（以下简称“武汉土储”）与公司控股子公司武汉国信房地产发展有限公司（以下简称“武汉国信”）签订了《定向开发小户型普通商品房项目协议书》（以下简称《协议书》）。2015年因前述《协议书》引发的合同纠纷，武汉土储在湖北省武汉市汉阳区人民法院向武汉国信提起了诉讼，武汉国信对武汉土储提起反诉。

　　武汉土储提出的诉讼请求为：判令被告向原告返还多支付的定向开发小户型普通商品房购房款共计人民币12，611，347元；判令被告以日万分之一为标准向原告支付截至全部清偿完毕之日止的逾期付款违约金（计算至2015年6月30日的逾期付款违约金金额为人民币3，469，229元）；判令被告就尚未对外进行销售定向开发小户型商品房（房号9-2-0102，建筑面积80.99平方米）与原告签订《武汉市商品房买卖合同》，并协助原告办理权属变更登记手续；判令本案诉讼费用由被告承担。

　　武汉国信提出的反诉请求为：判令原告向被告支付违约金1，590，163.94元（按应支付款项逾期每日万分之一的标准，暂计至2009年11月13日）；判令原告承担全部反诉费用。

　　2016年4月13日，湖北省武汉市汉阳区人民法院做出一审判决，判决：驳回原告（反诉被告）武汉土储的全部诉讼请求，驳回被告（反诉原告）武汉国信的全部诉讼请求。武汉土储对一审判决不服，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉。2016年8月4日，湖北省武汉市中级人民法院做出裁定，撤销上述一审判决并发回湖北省武汉市汉阳区人民法院重审。

　　因为一审判决驳回武汉土储的全部诉讼请求，目前尚未形成再审判决，是否构成损失无法准确判断，经公司综合分析对合并报表影响程度，未就该诉讼计提预计负债。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国高科集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年9月30日THE_END