中南红文化集团股份有限公司

　　证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2016-138

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2016年9月19日以电话、当面告知的方式通知公司董事召开第三届董事会第八次会议，本次董事会于2016年9月29日在本公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：

　　发行股份购买资产方案

　　1、交易对方

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、标的资产

　　本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、标的资产交易作价

　　极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络全部股权的评估值为74，252.98万元，以该评估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74，250.00万元，其90%股权交易作价约为66，825.00万元。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、交易支付方式

　　本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26，730.00万元，以发行股份的方式支付40，095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21，579，653 股。具体支付方式如下：

　　■

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、现金对价支付安排

　　（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；

　　（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；

　　（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；

　　（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、股份发行价格及定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。

　　若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、股份发行数量

　　根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21，579，653 股。具体分配方式如下：

　　■

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、股份发行价格和数量的调整

　　若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

　　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

　　发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、标的资产和发行股份的交割

　　在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

　　本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、业绩承诺及超额奖励安排

　　业绩承诺安排

　　代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5，500.00万元、6，875.00万元、8，593.75万元。

　　上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

　　股份补偿安排

　　如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：

　　①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。

　　④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

　　②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　　③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

　　减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

　　业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　利润补偿的实施

　　公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

　　交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。

　　公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。

　　如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。

　　超额奖励安排

　　利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、股份锁定期

　　（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

　　①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

　　②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、过渡期间损益归属

　　交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。

　　标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

　　交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　13、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　14、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　15、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　16、发行股票的上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　17、违约责任

　　交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。

　　若因公司单方违约导致本次交易不能实现的，则公司应向交易对反支付违约金5，000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向公司支付违约金5，000.00万元。

　　如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。

　　对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　发行股份募集配套资金

　　18、发行对象

　　公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、股份发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

　　发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　　上述定价依据及发行价格尚待公司股东大会的批准。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、股份发行数量

　　公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400，950，000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17，585，526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、股份发行价格和数量的调整

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、股份锁定期

　　参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、本次配套募集资金的用途

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、发行股票的上市地点

　　本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　　本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会审核通过的，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

　　公司董事会拟批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的“苏公W[2016]A1072号”《审计报告》、“苏公W[2016]E1603号”《审阅报告》等报告，拟批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的“中企华评报字号（2016）第3810号”《中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要》。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与交易对方签订了《关于<中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议>的补充协议》。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于<中南红文化集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

　　公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于召开2016年第十次临时股东大会的议案》

　　同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年10月17日召开2016 年第十次临时股东大会。（具体内容详见2016年9月30日披露于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2016年第十次临时股东大会通知》。

　　表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2016年9月30日

　　证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2016-139

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年9月19日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年9月29日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，具体如下：

　　（一）发行股份购买资产方案

　　19、交易对方

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）持有的上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）90%股权。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　20、标的资产

　　本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　21、标的资产交易作价

　　极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，极光网络全部股权的评估值为74，252.98万元，以该评估值为基础，经公司与交易各方协商确定，极光网络全部股权作价约为74，250.00万元，其90%股权交易作价约为66，825.00万元。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　22、交易支付方式

　　本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26，730.00万元，以发行股份的方式支付40，095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21，579，653 股。具体支付方式如下：

　　■

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　23、现金对价支付安排

　　（1）本次交易获得中国证监会核准且公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的三个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；

　　（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；

　　（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；

　　（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　24、股份发行价格及定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），最终发行价格以公司股东大会审议通过的为准。

　　若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　25、股份发行数量

　　根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21，579，653 股。具体分配方式如下：

　　■

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　26、股份发行价格和数量的调整

　　若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

　　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

　　发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　27、标的资产和发行股份的交割

　　在本次交易获中国证监会批准后的30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

　　本次交易中的股份对价，由公司通过向交易对方发行股份的方式支付。全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　28、业绩承诺及超额奖励安排

　　业绩承诺安排

　　代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富（以下简称“业绩承诺方”）承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5，500.00万元、6，875.00万元、8，593.75万元。

　　上述所称合并报表净利润均以经公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

　　股份补偿安排

　　如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的公司股份进行补偿：

　　①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

　　②如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　③如公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。

　　④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

　　②如公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　　③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

　　各业绩承诺方按照其向公司转让的股权数额占业绩承诺方向公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

　　减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，公司可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在公司依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向公司补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

　　业绩承诺方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　利润补偿的实施

　　公司在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

　　交易对方应在收到公司的上述书面通知10个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。

　　公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至公司的指定账户。

　　如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，公司将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的公司总股份数的比例获赠股份。

　　超额奖励安排

　　利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则公司承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、股份锁定期

　　（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的公司的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的公司股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

　　①极光网络2016年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

　　②极光网络2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　③极光网络2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、过渡期间损益归属

　　交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。

　　标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

　　交易双方同意在交割日后30个工作日内，公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向公司支付到位。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、发行股票的上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、违约责任

　　交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。

　　若因公司单方违约导致本次交易不能实现的，则公司应向交易对反支付违约金5，000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向公司支付违约金5，000.00万元。

　　如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。

　　对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行对象

　　公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、股份发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

　　发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　　上述定价依据及发行价格尚待公司股东大会的批准。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、股份发行数量

　　公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400，950，000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17，585，526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、股份发行价格和数量的调整

　　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、股份锁定期

　　参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、本次配套募集资金的用途

　　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、发行股票的上市地点

　　本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　　本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在前述期限内本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会审核通过的，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

　　公司监事会拟批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的“苏公W[2016]A1072号”《审计报告》、“苏公W[2016]E1603号”《审阅报告》等报告，拟批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的“中企华评报字号（2016）第3810号”《中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书摘要》。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与交易对方签订了《关于<中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议>的补充协议》。

　　表决结果：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2016年9月30日

　　证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2016-140

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于召开2016年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第十次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2016年10月17日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2016年10月16日－17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月16日下午15:00至2016年10月17日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：公司二楼会议室

　　3、召集人：董事会

　　4、股权登记日：2016年10月10日

　　5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　2）截止2016年10月10日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

　　3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；（各子议案逐项表决）

　　2.1交易对方

　　2.2标的资产

　　2.3标的资产交易作价

　　2.4交易支付方式

　　2.5现金对价支付安排

　　2.6股份发行价格及定价依据

　　2.7股份发行数量

　　2.8股份发行价格和数量的调整

　　2.9标的资产和发行股份的交割

　　2.10业绩承诺及超额奖励安排

　　2.11股份锁定期

　　2.12过渡期间损益归属

　　2.13滚存未分配利润安排

　　2.14发行方式

　　2.15发行股票的种类和面值

　　2.16发行股票的上市地点

　　2.17违约责任

　　2.18发行对象

　　2.19股份发行价格及定价依据

　　2.20股份发行数量

　　2.21股份发行价格和数量的调整

　　2.22股份锁定期

　　2.23本次配套募集资金的用途

　　2.24发行方式

　　2.25发行股票的种类和面值

　　2.26发行股票的上市地点

　　2.27公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　　2.28决议的有效期

　　3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　　4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　6、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》；

　　7、《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》；

　　8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的议案》；

　　9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》；

　　10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　11、《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；

　　12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

　　以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　以上议案内容详见2016年9月8日、2016年9月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告、中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以10月16日前公司收到为准。

　　2、登记时间：2016年10月11日—10月16日。

　　3、登记地点：公司证券投资部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　　邮政编码：214437

　　联系人：陈燕

　　联系电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300（转证券部）

　　2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2016年9月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362445

　　2、投票简称：中南投票

　　3、投票时间：2016年10月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1，1.02元代表议案一中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：

　　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　■

　　■

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月16日15:00至2016年10月17日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托_____________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2016年第十次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

　　■

　　注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托持股数：股

　　委托日期：

　　中南红文化集团股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前确认意见

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的极光网络90%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体方案如下：

　　1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购极光网络股东[即樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌]合计持有的极光网络90%股权。

　　2、公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过40，095万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。

　　公司第三届董事会第八次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　　3、本次交易对方在本次交易前与公司均不存在关联关系，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中进行披露。

　　5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

　　综上所述，我们认为，本次交易作符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

　　独立董事签字：胡晓明唐林林曾会明

　　2016年9月29日

　　中南红文化集团股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金方式，购买其持有的极光网络90%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

　　1、本次《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　4、本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　5、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　6、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次募集配套资金通过询价的方式确定发行对象，根据法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

　　7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中南文化和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

　　独立董事签字：胡晓明唐林林曾会明

　　2016年9月29日