新疆天山毛纺织股份有限公司关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告

　　证券代码：000813 证券简称：天山纺织公告编号：2016-059

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天山纺织”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。

　　公司接到中国证监会核准文件后及时开展了相关工作。截至目前，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。截至本公告日，公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续。具体情况如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　1、置入资产、置出资产过户及股份发行的办理情况

　　（1）置入资产的交割过户情况

　　2016年8月5日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限公司，用于承接嘉林药业1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局颁发的统一社会信用代码为91110102MA007DHL0W的《营业执照》。

　　2016年8月12日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资产交割确认书》，各方共同确定2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8月12日为资产交割日。

　　2016年8月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登记注字[2016]第00004365号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉林药业1，455.6万股股票解除质押。

　　2016年8月18日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药业99%和1%的股权。本次变更登记后，天山纺织及其指定的全资子公司北京德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业100%股权。根据嘉林药业原所有股东与天山纺织、北京德展于2016年8月12日签署的《置入资产交割确认书》，在嘉林药业100%股权变更登记至天山纺织及北京德展名下后，嘉林药业原各股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。

　　2016年8月19日，信永中和对嘉林药业100%股权注入上市公司的事项进行验资，并出具XYZH/2016BJA10675号《验资报告》。

　　（2）置出资产的交割过户情况

　　2016年8月11日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91650100MA776NX44Q的《营业执照》。

　　2016年8月12日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资产交割确认书》，各方共同确定以2016年7月31日为资产交割审计基准日，2016年8月12日为资产交割日。2016年9月5日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，天山纺织将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。

　　自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。

　　2016年9月9日，凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计118，787，630.15元支付给天山纺织指定的银行账户。

　　根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，截至2016年9月18日，凯迪纺织已代为清偿完毕上市公司的所有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据上述协议，视同天山纺织已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，天山纺织不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任和义务。

　　2016年9月21日，天山纺织完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中293，753，495元作为认缴资本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺织注册资本由1，000万元变更为303，753，495元，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》。天山纺织持有凯迪纺织96.71%的股权。

　　2016年9月21日，天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定书》。

　　2016年9月22日，天山纺织将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让23.75%和72.96%的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。

　　2、后续事项

　　（1）部分置出资产尚需办理所有权变更登记手续

　　截止本公告日，对于如房屋、土地使用权等需要办理所有权变更登记手续或其他类似手续的资产，仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚未完成。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年9月22日，天山纺织已将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，并在新疆产权交易所办理完毕产权交易鉴证，同时在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。各方共同约定，自资产交割日起，该等资产上占有、使用、收益、处分的权能，及其风险和报酬，均由凯迪纺织享有或承担，故该等资产的所有权变更登记手续尚未办理完毕预计不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。

　　（2）与置出资产相关的人员劳动关系尚需解除

　　与置出资产相关的人员，由于上市公司员工持股计划拟参与本次重大资产重组的募集配套资金工作，为了确保在员工持股计划成立实施时，参与员工持股计划的员工仍具备上市公司职工身份，根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，各方共同约定，在天山纺织员工持股计划成立实施前，不解除员工与上市公司之间的劳动关系。待天山纺织的员工持股计划成立实施（以《定向资产管理合同》中约定的资产委托起始日为准）后20个工作日内，天山纺织再与其现有全部职工解除劳动合同，并由凯迪纺织负责妥善安置天山纺织现有的所有职工。同时，对于与置出资产员工相关的各项义务、责任和风险，包括但不限于工资、福利、各项保险、经济补偿金、管理费用、债务及已有或潜在劳动纠纷等，自资产交割日起，均由凯迪纺织承担，无论劳动关系是否已经转移，凯迪投资和凯迪矿业对此承担连带责任。若在此期间上市公司负担了上述任何费用的，凯迪纺织及凯迪投资、凯迪矿业应在天山纺织承担后20个工作日内予以返还。

　　2016年9月12日，天山纺织将所有参加员工持股计划的员工所缴纳的款项转入资产管理计划的托管账户，同时，资产管理人和托管人向天山纺织出具《委托资产起始运作通知书》并经天山纺织确认无异议，至此，天山纺织的员工持股计划成立实施。

　　2016年9月24日，上市公司下发《关于公司重组职工安置相关工作的安排》，要求公司各部门及单位于2016年9月29日前分步骤办理完毕与员工解除劳动关系、发放补偿金等工作。截止本公告日，天山纺织正在积极办理与置出资产员工之间的劳动关系解除事宜。鉴于交易各方已对置出资产员工劳动关系解除作出妥善安排，故上述部分员工劳动关系尚未转移预计不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。

　　（3）尚需办理新增股份登记上市及老股转让登记过户手续

　　截至本公告日，置入资产过户的变更登记已经完成，嘉林药业原各股东已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。对于置出资产，虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理、置出资产相关的部分职工劳动关系尚未解除，但根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由凯迪纺织享有或承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。

　　因此，上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，向中登公司深圳分公司申请办理7，500万股上市公司股份的过户登记手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更手续。

　　截至本公告日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理预计不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

　　（4）尚需实施本次重组的募集配套资金工作

　　中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过152，012，970股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、出售及发行股份购买资产的实施。

　　（5）上市公司董事、监事及高级管理人员的变更

　　待资产交割完成后，上市公司将视情况更换董事、监事及高级管理人员，上市公司将根据具体工作进度及时履行信息披露义务。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐有限责任公司于2016年9月26日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续，过户手续合法有效，嘉林药业原各股东已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。本次交易涉及的置出资产，虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理、置出资产相关的职工劳动关系尚未解除，但根据交易各方签署的《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016年9月22日，天山纺织已将其所持有凯迪纺织96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。同时，各方共同约定，自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由承接主体凯迪纺织享有或承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

　　2、律师意见

　　公司本次交易的法律顾问天阳律师事务所于2016年9月26日出具了《新疆天阳律师事务所关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》（天阳证专字[2016]第22号）天山纺织本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；天山纺织按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，嘉林药业的股东履行了置入资产的交付义务；本次交易涉及的置出资产，根据交易各方签署的《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》等约定方式，完成了置出资产增资凯迪纺织及天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续，天山纺织的资产依约实现从上市公司的置出；自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由承接主体凯迪纺织享有或承担；本次交易涉及的相关后续事项的实施，不存在实质性法律障碍。

　　公司将积极推进本次重大资产重组后续事项的实施工作，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　2016年9月28日THE_END