荣盛房地产发展股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-104号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第四十五次会议通知于2016年9月20日以书面、电子邮件方式发出，2016年9月26日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于合资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名)的议案》；

　　同意公司全资子公司西藏荣鼎盛业创业投资有限公司与上海景辉投资管理中心（有限合伙）共同投资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名)。西藏荣鼎盛业创业投资有限公司出资99，000万元，占比99%；上海景辉投资管理中心（有限合伙）出资1，000万元，占比1%。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；

　　为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券品种及期限

　　本次公司债券发行期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率及付息方式

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、担保安排

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、挂牌转让方式

　　本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、偿债保障措施

　　（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　　（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项专户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　　（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　　（1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　　（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（7）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（四）《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

　　同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向中国光大银行股份有限公司廊坊分行融资提供连带责任保证担保，担保金额15，000万元，担保期限24个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（五）《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

　　同意为全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过35，400万元，担保期限不超过36个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　　鉴于唐山荣盛房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（六）《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》；

　　同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司向中国民生银行股份有限公司徐州分行借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过56，829万元，担保期限不超过54个月。徐州荣凯置业有限公司的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（七）《关于召开公司2016年度第九次临时股东大会的议案》。

　　决定于2016年10月14日召开公司2016年度第九次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年九月二十六日

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-105号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于合资设立杭州景林璟域股权投资

　　基金（有限合伙）(暂定名)的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2016年9月26日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于合资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙） (暂定名)的议案》，同意公司全资子公司西藏荣鼎盛业创业投资有限公司(以下简称“荣鼎创投”)与上海景辉投资管理中心（有限合伙）共同投资设立杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）(暂定名) （以下简称“景林璟域基金”）。现将有关内容公告如下：

　　一、投资的概述

　　景林璟域基金的基金规模为100，000万元，荣鼎创投拟以现金方式认缴出资99，000万元，占其基金规模的99%；上海景辉投资管理中心（有限合伙）以现金方式认缴出资1，000万元，占其基金规模的1%。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述投资经公司董事会审议通过后，仍需获得当地工商行政部门的批准。

　　本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作机构的基本情况

　　本次投资的合作机构为上海景林股权投资管理有限公司和上海景辉投资管理中心（以下简称“合作机构”）。该等合作机构的母公司上海景林投资发展有限公司（原名称为“上海景林资产管理有限公司”，以下简称景林）成立于2004年。景林及其关联方投资于海内外资本市场已有十多年历史，是一家同时管理国内外资产、具有较长国内外业绩记录的综合性资产管理公司之一。景林旗下目前分别有管理私募证券投资基金和私募股权投资基金的主体。

　　景林璟域基金的基金管理人即为上海景林股权投资管理有限公司，普通合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙）。

　　(一)合作机构1基本情况

　　1、上海景林股权投资管理有限公司；

　　2、公司类型：有限责任公司；

　　3、成立日期：2015年6月18日；

　　4、法定代表人：蒋锦志；

　　5、注册地址：上海市杨浦区武川路111号104幢602-2室；

　　6、控股股东：景林资本管理有限公司；

　　7、实际控制人：蒋锦志；

　　8、主要投资领域：包括消费服务、医药健康、TMT；

　　9、经营范围：股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理及咨询。

　　(二)合作机构2基本情况

　　1、上海景辉投资管理中心（有限合伙）；

　　2、公司类型：有限合伙企业；

　　3、成立日期：2010年2月26日；

　　4、注册地址：上海市杨浦区武东路188号1501-2室；

　　5、普通合伙人：景林资本管理有限公司；

　　6、有限合伙人：蒋亨福；

　　7、实际控制人：蒋锦志；

　　8、主要投资领域：包括消费服务、医药健康、TMT；

　　9、经营范围：实业投资，投资管理，企业管理及咨询、投资咨询。

　　三、拟投资的产业基金的基本情况

　　1、基金名称：杭州景林璟域股权投资基金（有限合伙）（暂定名）；

　　2、基金规模：不超过100，000万元人民币；

　　3、基金管理人、普通合伙人：基金管理人为上海景林股权投资管理有限公司，普通合伙人为上海景辉投资管理中心（有限合伙）；

　　4、组织形式：有限合伙制；

　　5、出资方式：以人民币货币出资；

　　6、出资进度：普通合伙人有权根据合伙企业的项目投资情况和有限合伙企业的资金需要，发出出资通知，各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知，在出资通知发出之日起15日内，将出资通知中规定的金额一次性缴付至合伙企业账户；

　　7、投资方向：本有限合伙企业将按照双方共同认可的投资策略，围绕合伙人认可的产业链和生活消费方式升级布局，投资方向涉及大消费、TMT、医疗健康及新兴领域，标的包括未上市企业、新三板挂牌企业、定增或可转债、符合投资方向的产业基金等；

　　8、退出机制：（1）被投资公司的合格上市、被并购或出售等方式退出；（2）若荣鼎创投或其关联方拟长期持有某一被投公司，则在同等交易条件下，荣鼎创投或其关联方将享有优先购买该投资公司股权的权利。在本有限合伙企业清算时，普通合伙人有权代表本有限合伙企业处置被投资公司的股权；

　　9、投资基金的管理机制：本合伙企业对外投资项目经投资决策委员会通过后，方可对外投资。投委会由3名委员组成，其中普通合伙人上海景辉投资管理中心（有限合伙）有权提名2名委员，荣鼎投资有权提名1名委员。投委会采取一人一票制，项目投资决策须经投委会全票通过；

　　10、收益分配机制：在有限合伙人已获得实际出资额及门槛收益，并且普通合伙人已获得其实际出资额之后的剩余部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人；

　　11、会计核算方法：普通合伙人应按照中国通用的会计准则和实践操作方法，制备有限合伙企业每一会计期间的财务报告。该等财务报告应由审计师审计；

　　12、投资者的权利与义务：

　　（1）荣鼎创投的权利与义务：知晓各投资项目情况，获得年度基金运营和财务报告，享受相关投资收益；及时履行作为出资方义务，配合GP运营管理基金。

　　（2）上海景辉投资管理中心（有限合伙）的权利与义务：独立寻找项目，基金运营权，分享收益权；基金尽职业务，及时和LP就重大事项沟通，定时披露基金运营和财务状况等。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　通过与合作机构共同投资设立产业基金，公司将借助专业机构积极推进公司外延式拓展，符合公司战略和发展规划，有助于进一步推进公司发展转型，优化公司经营结构，加速实现公司“大地产”、“大健康”、“大金融”以及新兴产业全面发展的“3+X”战略格局，促进公司战略调整与转型升级，提升中长期发展潜力。

　　2、存在的风险

　　投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响。投资基金将通过建立有效的风控机制，在投资标的选择、交易架构安排及退出方面充分调研论证，努力降低业务风险，实现投资基金预期回报，维护公司及股东的利益。

　　3、对公司的影响

　　公司投资景林璟域基金使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。景林璟域基金成立初期对公司财务状况和经营成果影响有限。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第四十五次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年九月二十六日

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-107号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于为香河万利通实业有限公司、唐山荣盛房地产开发有限公司、徐州荣凯

　　置业有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2016年9月26日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》、《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》。具体内容如下：

　　（1）同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）向中国光大银行股份有限公司廊坊分行融资提供连带责任保证担保，担保金额15，000万元，担保期限24个月。

　　荣盛实业与中国光大银行股份有限公司廊坊分行不存在关联关系。

　　（2）同意为全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）向上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过35，400万元，担保期限不超过36个月。

　　唐山荣盛与上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行不存在关联关系。

　　（3）同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司（以下简称“荣凯置业”）向中国民生银行股份有限公司徐州分行借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过56，829万元，担保期限不超过54个月。徐州荣凯置业有限公司的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的47.71%的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　　荣凯置业与中国民生银行股份有限公司徐州分行不存在关联关系。

　　鉴于唐山荣盛资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述三项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）荣盛实业的基本情况

　　被担保人：香河万利通实业有限公司；

　　住所：香河现代产业园和园路2号；

　　法定代表人：王冰；

　　成立日期：2009年5月27日；

　　注册资本：20，000万元人民币；

　　经营范围：园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；市政公用工程设计、施工总承包；建筑施工劳务承包；安防工程设计施工、智能化建筑、计算机系统集成；门窗、幕墙的安装；装饰材料、石材的加工、销售；橱柜的生产、加工、销售（凭资质证经营）。

　　截至2016年8月25日，荣盛实业资产总额314，137.32万元，负债总额195，022.43万元，资产负债率为62.08%，净资产119，114.89万元，营业收入21，340.48万元，净利润-4，764.26万元。（上述财务数据未经审计）

　　（二）唐山荣盛的基本情况

　　被担保人：唐山荣盛房地产开发有限公司；

　　住所：唐山市丰南区汇通路锦绣天地小区S6号底商；

　　法定代表人：尚中卫；

　　成立日期：2010年3月1日；

　　注册资本：5，000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；酒店投资、经营与管理；房屋及设备租赁；房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2016年6月30日，唐山荣盛资产总额659，520万元，负债总额486，293万元，资产负债率为73.73%，净资产173，226万元，营业收入12，241万元，净利润-1，643万元。（上述财务数据未经审计）

　　（三）徐州荣凯的基本情况

　　被担保人：徐州荣凯置业有限公司；

　　住所：徐州市泉山区城南大道西侧维天大厦518室；

　　法定代表人：赵亚新；

　　成立日期：2014年11月11日；

　　注册资本：128，850 万人民币；

　　经营范围：房地产开发经营（批准证书有限期至2015年10月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2016年6月30日，徐州荣凯资产总额334，995万元，负债总额207，400万元，资产负债率为61.91%，净资产127，595万元，营业收入0万元，净利润-703万元。（上述财务数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）荣盛实业与中国光大银行股份有限公司廊坊分行

　　荣盛实业为公司的全资下属公司，因经营业务需要，拟向中国光大银行股份有限公司廊坊分行申请办理人民币15，000万元流动资金贷款业务，用于荣盛实业支付工程款及货款，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额15，000万元，担保期限超过24个月。

　　（二）唐山荣盛与上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行

　　唐山荣盛为公司的全资下属公司，因开发建设唐山锦绣观邸项目需要，唐山荣盛拟向上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行融资，总额度不超过30，000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。担保金额不超过35，400万元，担保期限不超过36个月。

　　（三）徐州荣凯与中国民生银行股份有限公司徐州分行

　　徐州荣凯为公司的控股子公司，因开发徐州荣盛花语城项目建设，徐州荣凯拟向民生银行徐州分行借款不超过50，000万元，并由公司对徐州荣凯向民生银行徐州分行的借款行为提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过56，829万元，担保期限不超过54个月。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为，荣盛实业为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为上述融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛实业的发展。随着荣盛实业经营规模的不断扩大和盈利能力的提高，荣盛实业有足够的能力偿还上述借款；

　　唐山荣盛为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为上述融资提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持唐山荣盛的发展。随着唐山锦绣观邸项目的不断推进，唐山荣盛有足够的能力偿还上述借款；

　　徐州荣凯为公司的控股子公司，目前经营状况良好。公司通过为上述借款提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持徐州荣凯的发展。随着徐州荣盛花语城项目的不断推进，徐州荣凯有足够的能力偿还上述借款。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司的担保总额为2，026，898万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的92.07%。公司无逾期担保事项发生。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年九月二十六日

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-108号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于召开公司2016年度第九次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2016年度第九次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2016年10月14日（星期五）下午3:00；

　　网络投票时间：2016年10月13日—10月14日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月14日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月13日下午3:00至2016年10月14日下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2016年9月30日。

　　（五）会议方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1. 截至2016年9月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示性公告：公司将于2016年10月12日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；

　　（二）审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　（三）审议《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；

　　（四）审议《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

　　（五）审议《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》。

　　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2016年10月11日—10月12日上午9点—12点；下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月12日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传真：0316-5908567；

　　邮政编码：065001；

　　联系人：张星星。

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年10月14日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　2.网络投票期间，股东可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　■

　　3.股东投票的具体流程

　　（1）议案设置

　　股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100.00，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体情况如下：

　　■

　　注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

　　申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　3.股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年10月13日下午3:00至2016年10月14日下午3:00期间的任意时间。

　　五、投票规则

　　（一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　　（三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　　（四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系部门：公司董事会办公室；

　　联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

　　邮政编码：065001；

　　联系电话：0316-5909688 ；

　　传真：0316-5908567；

　　联系人：张星星 。

　　2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年九月二十六日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2016年度第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　1、审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；赞成反对 弃权

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；赞成 反对 弃权

　　3、审议《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；赞成反对 弃权

　　4、审议《关于为唐山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；赞成反对 弃权

　　5、审议《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》。赞成 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

　　委托人姓名： 委托人身份证：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证：

　　委托日期：二Ο一六年月日

　　回执

　　截至 2016年9月30日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第九次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-109号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于投资中冀投资股份有限公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2016年5月10日，公司发布了《关于投资中冀民营投资股份有限公司的公告》。公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资中冀民营投资股份有限公司》，同意投资中冀民营投资股份有限公司，以现金方式出资46亿元，占其注册资本的46%。现将有关进展情况公告如下：

　　一、2016年8月10日，中冀民营投资股份有限公司取得了石家庄工商行政管理局颁发的营业执照，工商局核准中冀民营投资股份有限公司的名称为“中冀投资股份有限公司”(以下简称“中冀投资”)；住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室。

　　二、2016年9月2日，中冀投资召开第一届董事会第一次会议，会议由耿建明先生主持，审议通过了《关于选举中冀投资股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任中冀投资股份有限公司总经理的议案》、《关于中冀投资股份有限公司筹备情况及发展规划的议案》等十九项议案。

　　三、2016年 9月2日，中冀投资组织召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议通过了《关于中冀投资股份有限公司设立费用的议案》、《关于中冀投资股份有限公司发起人出资的议案》、《关于中冀投资股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于举行公司揭牌仪式的议案》等十一项议案。

　　四、2016年9月26日，中冀投资在石家庄太行国宾馆举行以“聚冀商之力 绘产融宏图”为主题的揭牌仪式活动，河北省委，省政府领导、河北省金融办领导、石家庄市领导及多家金融机构领导出席了本次活动， 明确了将中冀投资打造成河北省民营产业投资平台和金融控股平台的目标。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年九月二十六日

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-110号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件反馈

　　意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司本次非公开发行股票的保荐机构招商证券股份有限公司于2016年9月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(162130号)（以下简称“反馈意见通知书”）。

　　公司会同相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究、分析和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容请见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求，于上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，按有关规定及时履行信息披露义务。

　　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年九月二十六日

　　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展公告编号：临2016-111号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年9月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162130号）中提及的“请申请人结合董事被通报批评等事项公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施”的要求，本公司现就相关事项补充披露如下：

　　2015年8月11日，公司董事、副总裁鲍丽洁因个人疏忽，在2015年半年报披露前三十日内卖出公司股票2万股。2015年9月10日，中国证监会河北监管局对鲍丽洁出具了编号为“【2015】7号”的行政监管措施决定书，对其采取了出具警示函的行政监管措施；2015年9月22日，深交所发布了对鲍丽洁给予通报批评处分的决定（中小板处分告知函【2015】第30号），公司已就该事项在《荣盛房地产发展股份有限公司2015年年度报告》中进行披露。除此以外，公司，公司董事、监事及高级管理人员最近五年（2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年初截至本公告披露日）不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。其中，公司关于最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查公告已于2016年7月26日公开披露。

　　针对上述通报批评处分的事项，鲍丽洁已于2015年8月24日回复交易所，说明该卖出公司股票的行为系其委托人误操作所致，并对该误操作导致的卖出行为特别致歉。中国证监会河北监管局已就上述情况进行核实。

　　《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》第四十三条规定：“对上市公司及相关信息披露义务人、破产管理人和管理人成员实施的纪律处分措施包括：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；（四）建议法院更换破产管理人或管理人成员”。根据上述规定，鲍丽洁受到的上述处分不属于中国证监会的行政处罚和证券交易所公开谴责，公司现任董事、高级管理人员不存在“最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”，不构成《管理办法》第三十九条第（四）款规定不得非公开发行股票的情形。

　　此外，公司对于董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在窗口期的股份交易行为有明确的报备制度，针对上述处分事项，公司一方面已对鲍丽洁进行内部约谈和教育，另一方面针对董事、监事、高级管理人员进行股份交易报备制度的强化培训，避免再次出现此类情形。截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员未再出现此类情况。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○一六年九月二十六日