证券代码：002102 证券简称：冠福股份编号：2016-117
冠福控股股份有限公司
2016年半年度资本公积金
转增股本实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股东大会审议通过资本公积金转增股本方案情况
1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年半年度利润分配预案已经2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。相关详细情况参见2016年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
2、本次资本公积金转增股本方案自披露至实施期间，公司总股本未发生变化。
3、本次实施的资本公积金转增股本方案与2016年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
4、本次资本公积金转增股本方案实施时间距离2016年第三次临时股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的资本公积金转增股本方案
公司2016年半年度资本公积金转增股本的方案为：以2016年6月30日公司总股本728，727，553股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增1，457，455，106股，不送红股，不派发现金红利。本次资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至2，186，182，659股。
三、本次资本公积金转增股本股权登记日与除权日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2016年10月11日，除权日为2016年10月12日。
四、本次资本公积金转增股本对象
本次资本公积金转增股本对象为截止2016年10月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
五、本次资本公积金转增股本方法
本次所转股份将于2016年10月12日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
六、本次所转的无限售流通股的起始交易日为2016年10月12日。
七、股本变动结构表
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八、调整相关差数
1、本次实施资本公积金转增后，按新股本2，186，182，659股摊薄计算，2016年半年度，每股收益为0.0371元。
2、公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2015年7月10日承诺“公司股票复牌后，在股价低于12.00元/股，将择机持续增持公司股份，预计合计增持总金额超过1亿元人民币。”本次实施资本公积金转增后，上述承诺调整为“在股价低于4.00元/股，将择机持续增持公司股份，预计合计增持总金额超过1亿元人民币。”
九、咨询机构
咨询地址：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
咨询联系人：黄华伦黄丽珠
咨询电话：0595-235519990595-23550777
传真电话：0595-27251999
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关本次资本公积转增股本具体时间安排的文件；
2、冠福控股股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告；
3、冠福控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份编号：2016-118
冠福控股股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”）第五届董事会第十七次会议于2016年9月26日上午8:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2016年9月23日以专人送达、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人，其中出席现场会议的董事八名，以通讯表决方式参加会议的董事一名（王全胜先生因在国外，以通讯表决的方式出席本次会议）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易及调整募集配套资金方案等相关事项。
经公司研究，根据2016年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制，具体调整如下：
调整前为：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制如下：
“1、本补充协议各方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则以下约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6，304.52点）跌幅达到或超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1，735.26点）跌幅达到或超过10%；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10%。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1，402，906，912.00元）÷调整后的发行价格。”
调整后为：
经协议各方协商同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方案”修订为：
“1、本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任一项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6，304.52点）跌幅达到或超过10％；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1，735.26点）跌幅达到或超过10％。
（3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调价触发条件的交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1，402，906，912.00元）÷调整后的发行价格。”
根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
二、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
公司董事会同意公司与交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
本次关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资。
公司董事会根据2016年第一次临时股东大会授权本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成本次重组方案的重大调整。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份编号：2016-119
冠福控股股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年9月26日下午14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2016年9月23日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易及调整募集配套资金方案等相关事项。
经公司研究，根据2016年第一次临时股东大会决议的授权，公司监事会同意公司董事会拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制，具体调整如下：
调整前为：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制如下：
“1、本补充协议各方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则以下约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6，304.52点）跌幅达到或超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1，735.26点）跌幅达到或超过10%；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10%。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1，402，906，912.00元）÷调整后的发行价格。”
调整后为：
经协议各方协商同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方案”修订为：
“1、本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任一项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6，304.52点）跌幅达到或超过10％；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1，735.26点）跌幅达到或超过10％。
（3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调价触发条件的交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1，402，906，912.00元）÷调整后的发行价格。”
根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
公司监事会同意公司与交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
本次关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资。
公司董事会根据2016年第一次临时股东大会授权本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成本次重组方案的重大调整。
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