2016年09月23日01:05 上海证券报

  证券代码:600392 证券简称:盛和资源公告编号:临2016-063

  证券代码:122418 证券简称:15盛和债

  盛和资源控股股份有限公司关于控股子公司乐山盛和拟认购格陵兰矿物能源有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称“乐山盛和”)拟认购格陵兰矿物能源有限公司(以下简称“格陵兰公司”或“目标公司”)增发新股,增发后占全部已发行股份12.5%的股权,与现有股东及通过登记机构登记股份的主要股东的股份相比,乐山盛和将成为格陵兰公司单一最大股东。

  ●协议约定乐山盛和认购格陵兰公司增发的1.25亿股普通股,每股0.037澳元,总计认购价款462.5万澳元,约合人民币2358.75万元人民币,认购价款在交割日全额一次性支付。

  ●公司为乐山盛和履行认购协议的义务承担保证责任。

  一、交易概述

  2016年9月21日,公司召开第六届董事会第七次(临时)会议,审议通过《关于同意签署〈格陵兰矿物能源有限公司和乐山盛和稀土股份有限公司以及盛和资源控股股份有限公司股份认购协议〉的议案》, 表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  本公司以及控股子公司乐山盛和与格陵兰公司签署《格陵兰矿物能源有限公司和乐山盛和稀土股份有限公司以及盛和资源控股股份有限公司股份认购协议》,协议约定乐山盛和认购格陵兰公司增发的1.25亿股普通股,每股0.037澳元,总计认购价款462.5万澳元,约合人民币2358.75万元人民币,认购价款在交割日全额一次性支付。增发完成后乐山盛和拥有格陵兰公司全部已发行股份的12.5%,并获得一名非执行董事席位。在科瓦内湾项目取得采矿证且技术优化完成后,基于双方届时洽谈的商业条款,盛和资源可选择收购不超过60%项目权益。

  二、交易对方情况

  格陵兰公司,基本情况如下:

  表1 格陵兰公司基本情况

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  格陵兰公司是一家澳大利亚上市公司,主营业务包括矿业资产的勘探和开采,总部位于西澳大利亚珀斯,在澳大利亚证券交易所上市(上市代码:GGG),并在美国场外柜台交易系统OTCQX(交易代码:GDLNF)和德国法兰克福证券交易所FSE(交易代码:G7P.F)交易。

  (二)股东

  截至2016年9月19日,格陵兰公司发行普通股874,120,060股,股东3,742个,主要股东持股情况如下表:

  表2 股东构成情况

  ■

  注:*标记的公司为股份登记机构,格陵兰公司目前主要股东的股份由登记机构统一登记。

  本次增发完成后,格陵兰公司全部已发行普通股为999,120,060,乐山盛和股份比例为12.51%(精确到小数点后两位),与现有股东及通过登记机构登记股份的主要股东的股份相比,乐山盛和将成为格陵兰公司单一最大股东。

  表3 增发完成后主要股东持股情况

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  (三)董事会及高级管理人员

  目前,格陵兰公司董事会共有3名成员。董事会构成情况如下表所示:

  表4 董事会构成情况

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  格陵兰公司高级管理人员包括:John Mair(管理董事)、Miles Guy(首席财务官及公司秘书)、Damien Krebs (冶金部门经理)、James Eggins(合约部经理)、lb Laursen(生产部经理)以及Johannes Kyed(社会责任部经理)。。

  (四)股票及股价情况

  截至2016年9月20日,股价为0.060澳元/股。近一年来公司股价最高为0.060澳元/股(2016年9月20日),最低为0.021澳元/股(2015年12月)。

  法律尽职调查显示的格陵兰公司股本结构如下:

  ●874,120,060股普通股;

  ●187,027,713股期权,在澳大利亚证券交易所上市,行权价为0.08澳元/股,应于2018年9月30日之前行权;

  ●7,500,000股未上市期权,行权价为0.20澳元/股,应于2018年2月24日之前行权;

  ●7,500,000股未上市期权,行权价为0.25澳元/股,应于2018年2月4日之前行权;以及

  ●9,685,500股员工期权。

  (五)业务情况及主要资产

  格陵兰公司主要业务是矿产资源的勘探和开采,通过全资子公司GME拥有的位于格陵兰岛南部的科瓦内湾项目,目前已完成可行性研究报告、社会与环境影响评估,递交了采矿证申请。科瓦内湾项目包括Kvanefjeld矿床、S?rensen矿床、Zone3矿床在内的大规模多金属项目,符合JORC标准的资源量总计10.1亿吨,详见下表:

  表5 科瓦内湾项目JORC资源量

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  来源:Kvanefjeld项目可行性研究报告(2015年4月)

  2015年格陵兰公司对科瓦内湾项目的Kvanefjeld矿床从资源量升级为储量,详见下表:

  表6 Kvanefjeld矿床储量表

  ■

  来源:Kvanefjeld项目可行性研究报告(2015年4月)

  (六)财务情况

  依据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的《格陵兰矿产和能源有限公司专项审计报告》(瑞华专审字[2016] 01570063号),格陵兰公司最近一年及一期的财务状况及经营成果如下(单位:人民币):

  表7 财务状况及经营成果表(合并报表)

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  (七)税收

  格陵兰公司目前的主要税种税率如下:

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  四、交易标的评估情况

  具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估集团有限公司出具了《估值报告》(中同华咨报字(2016)第49号)。本次估值分别采用资产基础法和市场法两种方法对格陵兰公司股东全部权益价值进行估值。格陵兰公司经专项审计后资产账面价值为59,002.10万元,负债为402.33万元,净资产为58,599.77万元。

  (一)资产基础法估值结果

  采用资产基础法确定的格陵兰公司股东全部权益价值为41,915.52万元,比审计后账面净资产减值16,684.25万元,减值率为28.47%。

  (二)市场法估值结果

  采用市场法确定的格陵兰公司股东全部权益价值为13,400.00万元,比审计后账面净资产减值45,199.77万元,减值率为77.13%。

  (三)估值结论

  委托估值的格陵兰公司股东全部权益价值采用两种方法得出的估值结论分别为:资产基础法估值为41,891.80万元,市场法估值为13,400.00万元,两者的差异为28,491.80万元。

  因格陵兰公司是上市公司,其交易价格可公开查询;其股票交易价格充分反映了企业在澳大利交易市场上的市场价值。因此取市场法估值结论作为本次估值的最终结论。即于估值基准日(2016年6月30日),在持续经营的假设条件下,格陵兰公司股东全部权益在澳大利亚交易市场上的市场价值为人民币13,400.00万元。

  自2016年6月30日后格陵兰公司的股价出现上涨,8月15日至9月19日期间所有交易日的收盘价都在0.034澳元/股以上,9月19日的收盘价为0.054澳元/股,近60个交易日的加权平均价格为0.04澳元/股。经双方协商,确定认购价格为0.037澳元/股。

  五、认购协议的主要内容

  (一)协议主体

  认购方:乐山盛和

  目标公司:格陵兰公司

  盛和资源作为乐山盛和的控股股东,也是认购协议的一方,对乐山盛和履行认购协议的义务进行担保。

  (二)股份认购的先决条件

  1、认购方在2016年11月30日前依据澳大利亚1975年颁布的《外国兼并及收购法案》,以及2015年颁布的《外国兼并及收购规则》取得关于认购交易所有必要的批准或授权文件(符合下列一项条件):

  (i) 认购方取得了财政部长或其代表的书面通知,表明澳大利亚联邦政府对此认购交易并不反对,并建议该交易既不附加额外条件,也不对认购方施加不适当的繁重义务;或

  (ii) 财政部长不再对本认购交易下发任何命令;或

  (iii) 如依据FATA 法规针对认购交易已做出临时命令,但随后针对认购交易应作出最终禁止性命令的期限已过,且最终命令并未做出。

  2、格陵兰公司于2016年11月30日前获得公司股东对其发行配发股份的批准或授权;

  3、乐山盛和或盛和资源在2016年11月30日前取得所有使认购交易得以生效的必要的中国监管部门的批准;

  4、格陵兰公司已遵守本协议要求于交割日前(或交割当日)应遵守的所有保证及承诺;

  5、本协议所述的格陵兰公司所有保证于交割日应是真实、准确及完整的,且该等真实、准确及完整的状态应与假定各类保证于交割日做出的效力一样;

  6、本协议签署后,

  (i) 格陵兰公司的业务、财务状况、资产及商业宗旨不得有任何重大不利变化;及

  (ii) 未出现任何对适用法律的变更,该等变化对拟议交易有直接的重大不利影响或限制拟议交易的完成;及

  7、格陵兰公司未违反任何适用法律、本协议及认购交易的任何款项。

  (三)增发股份的发行和认购

  格陵兰公司对乐山盛和定向增发股份125,000,000股普通股,且每股价格0.037澳元/股,总计约462.5万澳元,约合2358.75万元人民币。

  受限于股份认购先决条件的满足,交割将在交割日由格陵兰公司指定的时间和地点或各方同意的任何其他时间或地点进行。

  交割时,认购方应当通过完成以下工作认购配发股份:

  1) 向格陵兰公司填报一份配发股份的申请;

  2) 以即期可用资金向格陵兰公司支付认购价款。

  交割前,格陵兰公司将:

  1) 召开董事会批准并通过以下事项:

  a) 本认购交易并向认购方发售配售的股份;以及

  b) 任命认购方提名的董事;以及

  2) 准备一份持股说明,以证明拟于交割日发售给认购方的配售股份已经备妥,于交割当日即可发售。

  在交割时收到认购方的可兑付的认购价款后,格陵兰公司将立即向认购方发行配售股份(并根据该发行情况更新其股东名册),此后将:

  1) 为认购方取得持股证明以表明格陵兰公司已经向认购方配发了相应股份;并且

  2)采取所有必要的措施证明认购方对认购股份的所有权。

  (四)董事委派

  1、收到认购价款后,乐山盛和有权随时提名其代表并经格陵兰公司董事会任命成为董事会成员。

  2、如果认购方通知目标公司其有意提名其代表进入董事会,受限于下列条件,格陵兰公司将在收到此通知7天内进行任命:

  a) 依据澳大利亚证券交易所上市规则指引附注第1号,目标公司对于代表的名誉和品格满意;以及

  b) 收到被委派代表同意出任公司董事的通知。

  3、任何经董事会任命的提名代表将成为非执行董事,并将与其他公司的非执行董事一样受聘于格陵兰公司。

  4、认购方有权根据本条第1款提名代表成为公司的董事会成员,且该等权利应基于认购方或其指定方满足最小股份权益(即占格陵兰公司全部已发行普通股的6.5%)。为避免歧义,认购方根据本协议享有的提名董事代表或替换该提名董事的权利是附条件的,即仅当达到最小股份权益满足要求时权利有效;该被提名人同意,如果最小股份权益达不到要求时将辞任董事职务。

  5、如果认购方根据本条第1款有权委派代表参与公司董事会,那么公司必须确保董事会给认购方的董事留有席位。

  6、在认购方已经根据本协议委派了代表作为公司董事的前提下,如果在任何时候,任命的董事代表被董事会罢免或离职,则认购方仍有权促使公司及时替换认购方的提名董事(如认购方要求,公司应尽其所能配合认购方行使权利)。公司必须(受限于本条第2款所列事宜)尽力促使各位董事对该等委任投赞成票。认购方的上述权利受限于本条第4款的规定。

  (五)未来项目合作

  1、技术委员会

  各方有意组建技术委员会,该技术委员会由认购方及目标公司委派的代表组成(“技术委员会”)。为加强项目的技术和经济合作,技术委员会将批准一个技术合作项目,该技术合作项目将包含工作范围、高水平的工作计划、预算、里程碑和项目义务等。技术合作项目产生的合理费用将由目标公司承担。

  2、项目权益

  在目标公司就科瓦内湾项目的采矿权申请取得相关格陵兰政府批准且技术合作项目的进展得到各方的满意后,认购方可以书面方式通知公司:其希望取得项目60%的权益。公司收到该通知后,各方将友好协商并购交易的条款,包括收购的交易对价、项目的融资情况,以及成立合资实体(不论是公司还是非公司形式)以开发项目。该并购将受限于所有必要的政府许可。

  (六)反稀释条款

  1、发行额外股份的通知

  受限于本条第6款的约定,公司发行额外股份导致现有股份增加超过0.5%(“额外股份”)的,公司应于7天内书面通知认购方该等已发售的额外股份。

  2、认购方的通知

  认购方收到目标公司书面通知后的28天内,认购方可以选择向目标公司书面发出认购足够的股份的通知,表明其有意足额认购股份以维持其在额外股份发行前原有的持股比例(“进一步增发股份”)。对进一步增发股份的认购可能要以认购方获得必要的中国政府管理机构审批作为前提条件。

  3、认购价格

  对进一步增发股份的认购价格为:

  a) 如果发行的额外股份是通过现金增资的方式——则认购价格与增资时的每股价格一致;或

  b) 如以其他方式发行额外股份——则认购价格为该等股份发行前10日的市场价的加权平均价。

  4、认购价款的支付

  认购方应根据本条第3款在获得任何必要的中国政府管理机构就认购进一步增发股份做出的批准后的10个工作日内支付认购价款。

  5、进一步增发股份的发行

  受限于任何必要的股东批准,一旦认购方支付额外股份认购价款,公司应立即向其发行相应股份。如果公司就发行额外股份需要股东的批准,则应尽其合理努力尽快获得该等批准,并在取得相应批准后立即发行额外股份。

  6、最小股份权益

  如果认购方或其指定方届时持股低于最小股份权益,本款约定的反稀释机制应予停止。但当公司发行额外股份导致认购方股份稀释,则认购方有权使用反稀释机制。

  (七) 担保

  1、保证及赔偿

  作为签订本协议的对价,盛和资源做出无条件及不可撤销的保证:

  a) 就认购方正确及时履行义务向公司承担保证责任,以及

  b) 就认购方未履行本协议约定的义务而给公司造成的、或将来可能造成的任何损失、损害、产生的费用及成本承担保证责任。

  2、基本保证

  本款项下的保证义务构成基本保证,且不得视为附属或从属义务。

  3、对担保人的强制执行

  目标公司可以直接要求保证人承担本款约定的义务。

  (八)共同保证

  1、各方根据本协议条款,向另一方做出保证,在本协议签订时以及交割时,以下陈述和保证是真实和准确的:

  (a) 各方根据注册地法律的规定合法存续;

  (b) 各方均有权签署并履行本协议中的义务,实行本协议规定的交易安排;

  (c) 各方均采取了所有必要的行为取得签署并履行协议、实行交易计划的授权;

  (d) 各方均认可本协议项下针对其义务的条款是合法、有效且有强制力的。

  2、目标公司的保证

  目标公司向认购方保证:

  (a) 交割时,认购方在公司持有的股份数即为目标股份数;

  (b) 公司遵守了所有现有的重大合同的条款;

  (c) 公司:

  (i) 已为本项目申请开采许可证(包括放射性元素);

  (ii) 为取得该等开采许可证将采取任何必要的行动;以及

  (iii) 坚信该等许可证照应于公司认可的条件下授予公司;

  (d) 现有的勘探许可证是有效的,GME拥有现有勘探许可证的完全所有权,现有的勘探许可证是GME的专属财产,GME有权利用勘探许可证开展必要的生产经营;

  (e) 现有勘探许可证无任何权益负担(除现有已经被授予的任何条款及条件限制外),公司亦无违反或未遵守:任何与该证照有关的条款及条件,或任何与现有的勘探许可证有关的经格陵兰主管部门做出的、或格陵兰矿产资源法及任何其他法规规定的任何要求、命令或指引;

  (f) 与现有勘探许可证有关的开采行为不需向格林兰主管当局支付任何特许权使用费(与铀矿有关的除外);

  (g) 就项目适用的任何环保法律,公司未收到任何关于民事、刑事或行政诉讼或其他程序或诉讼的书面通知,如进入该等程序可能会对公司的财务状况造成重大的不利影响;

  (h) 除与此有关的且非重大的日常、常规或定期的审核或检查,就项目适用的任何环保法律,未发生/出现与公司或项目有关的可能在今后引起任何重大的民事、刑事或行政诉讼、命令、审查、调查、程序等的任何行为、疏忽、事件或情况;

  (i) 与项目现有勘探现状有关的所有环保许可/环保授权均已取得,且该等许可或授权现在和过去均有效,也没有可能出现对该等许可或授权的撤销、吊销、修改或未展期的情形;

  (j) 公司遵守所有已颁布的环保许可且未违反任何适用的许可或授权,公司亦未收到任何对使用任何土地生产经营造成重大不利影响的通知、命令、主张、要求或类似的协商性文书;

  (k) 拟发行的配售股份没有任何权益负担;

  (l) 配发的股份与目标公司的其他股份在各方面同等待遇;

  (m) 目标公司符合澳大利亚证券交易所上市规则和公司法的相关要求,包括根据上市规则第3.1条和公司法规定的持续性披露义务;

  (n) 根据目标公司所知晓,目标公司没有因违背上市规则第3.1条或公司法关于持续性披露义务的规定,而受到任何来自澳大利亚证券交易所或其他政府机构的调查;

  (o) 在本协议签署目标公司已发行的股本已记载于2016年7月6日提交给澳大利亚证券交易所的附录3B中。除了附录3B中的记载,不存在任何与已发行或未发行股本相关的未决期权、合同、优先认购权、承诺、权利或要求;

  (p) 本协议签署时,无任何公司作为一方的未决诉讼或其他有约束力的争议解决程序,亦没有任何未决或拟将发生的诉讼或其他有约束力的争议解决程序,并且公司充分披露了任何潜在的诉讼事宜;以及

  (q) 公司向认购方提供的为项目尽职调查而准备的所有信息(通过书面形式)在重大方面无任何误导性。

  3、因公司违反保证义务而终止协议以及公司保证的效力期限

  (a) 不限于其他任何认购方可用的救济方式,如果公司实质违反了目标公司保证事项,认购方有权在交割前任何时候以通知的方式终止本协议。

  (b) 公司的各项保证在交割日后仍然有效。

  4、认购方的保证

  认购方向目标公司保证:

  (a) 认购方认购股份没有违反澳大利亚公司法第606条之规定;以及

  (b)认购方同意认购行为受到公司章程的约束。

  六、本次交易对上市公司的影响

  近年来,在国家产业政策的引导下,盛和资源围绕着稀土产业链上下游,积极实施并购战略,利用在稀土产业内的优势技术与经验,寻找境内外稀土相关产业资源。实施本项目有助于盛和资源拓展中国以外的稀土资源,延伸在中国以外的稀土产业链,优化公司业务区域布局。

  七、对外投资风险分析及应对措施

  (一)科瓦内湾项目采矿证获得进程风险及应对措施

  科瓦内湾项于2015年底提交了采矿证申请,目前尚未获得批准。本项目采矿证获得的时间将会直接影响到项目开发进程。为应对此风险,本次交易完成后,公司将密切关注采矿证申请进程,敦促格陵兰公司管理层加强与当地政府部门沟通,力争采矿证尽早获批。

  (二)本次交易的审批风险及应对措施

  根据澳大利亚相关法律法规的规定,本次交易需要获得澳大利亚外国投资审查委员会(“FIRB”)的审批、格陵兰公司特别股东大会审批以及中国商务、发改、外管等政府主管部门的备案、登记。虽然公司此前已与各方进行了沟通,获得了各方对本次交易的谅解和支持,但本次交易仍存在一定的审批风险。为此,在政府审批方面,公司已聘请专业律师就政府审批事项提供专业法律服务,将依法按照当地政府规定的审批流程,及时地提交各项符合规定的材料。同时,在格陵兰公司召开特别股东大会前,公司将继续保持与其主要股东的深入沟通,获得其对本次交易的支持。

  (三)交割后股比被稀释的风险及应对措施

  根据初步测算,格陵兰公司已发行的期权和融资协议如果全部执行,乐山盛和的股比会被稀释至7.5%左右。为此,在认购协议中已加入“反稀释条款”的安排。

  (四)稀土产品价格波动风险及应对措施

  作为资源类企业,格陵兰公司的盈利能力直接受稀土产品价格波动影响。为此,在交易完成后,公司将利用现有资源和技术经验,对该项目进行工艺流程优化,降低运营成本,提升格陵兰公司产品的市场竞争力和抵抗价格波动风险的能力。

  (五)科瓦内湾项目开发的技术风险

  科瓦内湾项目是格陵兰公司的旗舰项目,根据目前掌握的资料和经验,该矿不同于国内正开釆运营的矿山,尽管目标公司做了前期技术研发工作,但技术工艺还需进一步优化、技术经济论证还需进一步深化,存在一定的技术风险。为此,在交易完成后,双方将在技术方面开展具体合作,围绕优化思路进行验证试验,并根据试验结果确定最终开发方案。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2016年9月23日

  报备文件:股权认购协议书

  董事会决议THE_END

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