证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2016-081号
广州海格通信集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金一般风险提示
暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（简称“本次重组”），涉及资产包括控股子公司广东海格怡创科技有限公司（原企业名称为“广东怡创科技股份有限公司”，2016年8月29日完成企业名称的工商变更）和陕西海通天线有限责任公司少数股东股权，以及武汉嘉瑞科技有限公司和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司不低于51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海格通信，证券代码：002465）于2016年6月13日（星期一）上午开市起停牌。
公司分别于2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月13日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月13日、2016年8月20日、2016年8月27日、2016年9月3日、2016年9月10日和2016年9月13日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（2016-036号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-040号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-042号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-043号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-049号）、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌公告》（2016-050号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-051号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-054）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-059）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展暨延期复牌公告》（2016-061）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金进展公告》（2016-063）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2016-072）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》（2016-074）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》（2016-076）和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌进展暨继续停牌的公告》（2016-078）。
2016年9月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟以发行股份方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权，以发行股份及支付现金的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司51%股权，以发行股份及支付现金的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权；同时，公司拟向广州无线电集团有限公司、中航期货定增1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案详见同日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》 、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。 因此，公司股票自2016年9月20日起将继续停牌，预计继续停牌时间原则上不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌事宜。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次事项被暂停、被终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月19日
证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2016-080号
广州海格通信集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2016年9月18日上午在广州科学城海云路88号海格通信产业园528会议室以现场会议方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年9月13日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席祝立新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟以发行股份的方式收购古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%的股权，以发行股份的方式收购姚兴亮持有的陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%的股权，以发行股份并支付现金的方式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%的股权，以发行股份并支付现金的方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空基金”）、陕西国海景恒创业投资有限公司（ 以下简称“国海景恒”）、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划（以下简称“长城嘉信1号资管计划”）、陕西西商创业企业管理有限公司（以下称“西商创业”）、柴朝明合计持有的西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%的股权。
同时，公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97，580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为公司全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为公司控股子公司；古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖等交易对方将因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而持有公司相应的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
交易对方包括：怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋；海通天线的股东姚兴亮；嘉瑞科技的股东刘珩；驰达飞机的股东陶炜、孟令晖、柴朝阳、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业。
2. 标的资产
标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权。
3. 标的资产的交易价格
A、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号”《资产评估报告》，怡创科技截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为187，652.03万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定怡创科技40%股权的交易价格为72，000万元。
B、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号”《资产评估报告》，海通天线截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为22，229.76万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定海通天线10%股权的交易价格为2，000万元。
C、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号”《资产评估报告》，嘉瑞科技截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为35，060.84万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定嘉瑞科技51%股权的交易价格为17，850万元。
D、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号”《资产评估报告》，驰达飞机截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为35，091.85万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定驰达飞机53.125%股权的交易价格为18，593.75万元。
4. 支付方式
A、公司以发行股份的方式向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋购买怡创科技40%的股权。
B、公司以发行股份的方式向姚兴亮购买海通天线10%的股权。
C、公司以发行股份的方式向刘珩购买嘉瑞科技35.7%的股权，占交易对价的70%；以支付现金方式向刘珩购买嘉瑞科技15.3%的股权，占交易对价的30%。
D、公司以发行股份的方式向陶炜、孟令晖购买驰达飞机15.625%的股权，占交易对价的59.66%；以支付现金方式向航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业购买驰达飞机37.5%股权，占交易对价的40.34%。
5. 现金支付安排
A、公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
B、发行股份及支付现金购买资产协议生效后十个工作日内，公司向交易对方分别支付现金对价的50%；募集配套资金到位后十个工作日内，公司向交易对方分别支付现金对价的50%。
C、交易对方中的自然人所获现金对价，由公司代扣代缴个人所得税。
D、若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则公司应当在收到中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
6. 发行股份安排
A、发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元
B、股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
C、发行股份数量：公司本次以购买资产为目的向交易对方发行股份的数量如下：
■
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7. 股份限售安排
■
8. 业绩承诺
■
9. 业绩补偿
A、本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，各标的公司应聘请公司和业绩承诺方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定各标的公司在承诺期内各年度实现的实际利润。公司在《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务。
B、补偿金额计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额－业绩承诺方已补偿金额。
C、补偿方式及补偿原则：业绩承诺方应当首先对公司进行股份补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。如当年应补偿股份因公司于本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。
若业绩承诺方对公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资产之股份发行价格。
公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孳息股份）。
业绩承诺方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
10. 期末减值测试
业绩承诺期结束后，由各标的公司聘请公司和业绩承诺方均认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业绩补偿计算方法就差额部分向公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
业绩承诺方向公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过公司收购标的公司的对价总额。
11. 业绩奖励
A、业绩承诺期结束后，如果嘉瑞科技业绩承诺期实现的累计净利润超过业绩承诺数之和（15，200万元），则超额部分的30%由汉嘉瑞科技在2019年度《专项审计报告》出具后30日内以现金方式奖励给刘珩，但奖励金额最高不超过本次交易总额的20%。
B、如果驰达飞机于2016至2018年业绩承诺期的累计实现净利润超过该三年的业绩承诺数之和（10，000万元），则驰达飞机可在业绩承诺期结束后将超额部分的30%以现金方式对其经营团队和骨干员工实施奖励，但奖励总额不得超过本次交易总额的20%。
12. 以前年度未分配利润安排
A、除怡创科技于2016年8月将截至基准日累计未分配利润中的6，800万元用于向全体股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间怡创科技不再进行任何形式的利润分配。
B、海通天线自基准日至标的股权交割日不进行分红。
C、除嘉瑞科技于2016年5月将截至基准日累计未分配利润中的1，400万元用于向股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间汉嘉瑞科技不再进行任何形式的利润分配。
D、驰达飞机截至基准日的未分配利润归标的股权交割日后驰达飞机的全体股东所有，驰达飞机自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
E、在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
13. 期间损益安排
A、标的股权交割后，由各标的公司委托公司和交易对方认可的审计机构对标的公司进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及标的公司股权交割日的净资产值。
B、自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，各标的公司在此期间产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按其在本次交易前分别所持标的公司的股权比例承担。交易对方应当在上述审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向标的公司或公司补偿。
C、标的公司股权交割时，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机的净资产值应分别不低于55，000万元和5，800万元、5，000万元、6，400万元。低于部分，由交易对方按其在本次交易前分别所持标的公司的股权比例向标的公司进行补偿，相关交易对方应当在上述审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以现金方式向标的公司补偿。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1. 募集配套资金规模
在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过97，580万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
2. 募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：
单位：万元
■
注：优盛航空零部件生产及装配基地建设项目拟通过公司使用募集配套资金认购驰达飞机新发行的1，289.1428万股股份实现，驰达飞机新发行的股份的发行价格为10.9375元/股。公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1，289.1428万股股份后，合计持有驰达飞机的股权比例为66.586%。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4. 发行对象
广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、、共青城智晖。
5. 发行股份安排
A、发行股份种类及面值：公司本次以募集配套资金为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
B、股份发行价格及定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》，公司本次以募集配套资金为目的发行股份的价格为公司审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
C、发行股份数量：公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：
■
D、股份限售安排：发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
E、滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）拟上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据公司2015年度的《审计报告》以及各标的公司截至2016年5月31日的《审计报告》，公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成公司的重大资产重组。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的特定投资者中广州无线电集团系公司的控股股东，因此本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易；本次发行股份及支付现金购买资产系发行股份募集配套资金实施的前提，即本次发行股份及支付现金购买资产能否成功实施对于广州无线电集团本次认购海格通信定向发行的股份具有重要影响，因此从审慎角度出发，本次发行股份及支付现金购买资产的交易亦属于关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构中联羊城具有证券期货相关业务资格。中联羊城及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联羊城及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年5月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司所确定的资产评估值并经有权国资监管部门备案的结果为基础由交易各方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，本次交易价定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》的议案
具体包括：
1、《广东海格怡创科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第410666号）
2、《陕西海通天线有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190869号）
3、《武汉嘉瑞科技有限公司?审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190872号）
4、《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190871号）
5、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及广东海格怡创科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号）?
6、《广州海格通信集团股份有限公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及陕西海通天线有限责任公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号）
7、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号）
8、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号）
9、《广州海格通信集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表?》（信会师报字[2016]第190877号）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》的议案
审议通过了公司以发行股份方式收购怡创科技40%的股权而与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、公司以发行股份收购海通天线10%的股权而与姚兴亮签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、公司以发行股份及支付现金方式收购嘉瑞科技51%的股权而与刘珩签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、公司以发行股份及支付现金方式收购驰达飞机53.125%的股权而与陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》及其补充协议、公司以募集配套资金认购驰达飞机发行的1，289.1428万股股份而与驰达飞机签署的附条件生效的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股份认购协议》、公司为发行股份募集配套资金而分别与广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖等五方签署的《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
监 事 会
2016年9月18日
证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2016-079号
广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年9月18日上午在广州科学城海云路88号海格通信产业园528会议室以现场与通信相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2016年9月13日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议。鉴于公司董事长杨海洲先生因工作原因不能以现场方式参加并主持本次会议，经与会董事协商，推举公司董事、总经理陈华生先生主持公司第四届董事会第五次会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与控股股东广州无线电之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案以及非关联董事的表决情况如下：
（一）整体方案
公司拟以发行股份的方式收购古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%的股权，以发行股份的方式收购姚兴亮持有的陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%的股权，以发行股份并支付现金的方式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%的股权，以发行股份并支付现金的方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空基金”）、陕西国海景恒创业投资有限公司（ 以下简称“国海景恒”）、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划（以下简称“长城嘉信1号资管计划”）、陕西西商创业企业管理有限公司（以下称“西商创业”）、柴朝明合计持有的西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%的股权。
同时，公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97，580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为公司全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为公司控股子公司；古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖等交易对方将因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而持有公司相应的股份。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
交易对方包括：怡创科技的股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋；海通天线的股东姚兴亮；嘉瑞科技的股东刘珩；驰达飞机的股东陶炜、孟令晖、柴朝阳、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业。
2. 标的资产
标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权。
3. 标的资产的交易价格
A、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号”《资产评估报告》，怡创科技截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为187，652.03万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定怡创科技40%股权的交易价格为72，000万元。
B、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号”《资产评估报告》，海通天线截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为22，229.76万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定海通天线10%股权的交易价格为2，000万元。
C、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号”《资产评估报告》，嘉瑞科技截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为35，060.84万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定嘉瑞科技51%股权的交易价格为17，850万元。
D、根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号”《资产评估报告》，驰达飞机截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为35，091.85万元，交易双方以该评估结果为依据经协商后确定驰达飞机53.125%股权的交易价格为18，593.75万元。
4. 支付方式
A、公司以发行股份的方式向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋购买怡创科技40%的股权。
B、公司以发行股份的方式向姚兴亮购买海通天线10%的股权。
C、公司以发行股份的方式向刘珩购买嘉瑞科技35.7%的股权，占交易对价的70%；以支付现金方式向刘珩购买嘉瑞科技15.3%的股权，占交易对价的30%。
D、公司以发行股份的方式向陶炜、孟令晖购买驰达飞机15.625%的股权，占交易对价的59.66%；以支付现金方式向航空基金、柴朝明、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业购买驰达飞机37.5%股权，占交易对价的40.34%。
5. 现金支付安排
A、公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
B、发行股份及支付现金购买资产协议生效后十个工作日内，公司向交易对方分别支付现金对价的50%；募集配套资金到位后十个工作日内，公司向交易对方分别支付现金对价的50%。
C、交易对方中的自然人所获现金对价，由公司代扣代缴个人所得税。
D、若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则公司应当在收到中国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
6. 发行股份安排
A、发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元
B、股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
C、发行股份数量：公司本次以购买资产为目的向交易对方发行股份的数量如下：
■
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7. 股份限售安排
■
8. 业绩承诺
■
9. 业绩补偿
A、本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，各标的公司应聘请公司和业绩承诺方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定各标的公司在承诺期内各年度实现的实际利润。公司在《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务。
B、补偿金额计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额－业绩承诺方已补偿金额。
C、补偿方式及补偿原则：业绩承诺方应当首先对公司进行股份补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。如当年应补偿股份因公司于本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购后注销。
若业绩承诺方对公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资产之股份发行价格。
公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孳息股份）。
业绩承诺方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
10. 期末减值测试
业绩承诺期结束后，由各标的公司聘请公司和业绩承诺方均认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业绩补偿计算方法就差额部分向公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
业绩承诺方向公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过公司收购标的公司的对价总额。
11. 业绩奖励
A、业绩承诺期结束后，如果嘉瑞科技业绩承诺期实现的累计净利润超过业绩承诺数之和（15，200万元），则超额部分的30%由汉嘉瑞科技在2019年度《专项审计报告》出具后30日内以现金方式奖励给刘珩，但奖励金额最高不超过本次交易总额的20%。
B、如果驰达飞机于2016至2018年业绩承诺期的累计实现净利润超过该三年的业绩承诺数之和（10，000万元），则驰达飞机可在业绩承诺期结束后将超额部分的30%以现金方式对其经营团队和骨干员工实施奖励，但奖励总额不得超过本次交易总额的20%。
12. 以前年度未分配利润安排
A、除怡创科技于2016年8月将截至基准日累计未分配利润中的6，800万元用于向全体股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间怡创科技不再进行任何形式的利润分配。
B、海通天线自基准日至标的股权交割日不进行分红。
C、除嘉瑞科技于2016年5月将截至基准日累计未分配利润中的1，400万元用于向股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间汉嘉瑞科技不再进行任何形式的利润分配。
D、驰达飞机截至基准日的未分配利润归标的股权交割日后驰达飞机的全体股东所有，驰达飞机自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
E、在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
13. 期间损益安排
A、标的股权交割后，由各标的公司委托公司和交易对方认可的审计机构对标的公司进行审计，以确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益以及标的公司股权交割日的净资产值。
B、自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，各标的公司在此期间产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按其在本次交易前分别所持标的公司的股权比例承担。交易对方应当在上述审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向标的公司或公司补偿。
C、标的公司股权交割时，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机的净资产值应分别不低于55，000万元和5，800万元、5，000万元、6，400万元。低于部分由交易对方按其在本次交易前分别所持标的公司的股权比例向标的公司进行补偿，相关交易对方应当在上述审计报告出具之日起十个工作日内将前述不足金额以现金方式向标的公司补偿。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1、募集配套资金规模
在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过97，580万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
2、 募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：
单位：万元
■
注：优盛航空零部件生产及装配基地建设项目拟通过公司使用募集配套资金认购驰达飞机新发行的1，289.1428万股股份实现，驰达飞机新发行的股份的发行价格为10.9375元/股。公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1，289.1428万股股份后，合计持有驰达飞机的股权比例为66.586%。
3、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、 发行对象
广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖。
5、发行股份安排
A、发行股份种类及面值：公司本次以募集配套资金为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
B、股份发行价格及定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》，公司本次以募集配套资金为目的发行股份的价格为公司审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为10.46元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
C、发行股份数量：公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：
■
D、股份限售安排：发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
E、滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金收购资产不构成重大资产重组的议案》
. 根据公司2015年度的《审计报告》以及各标的公司截至2016年5月31日的《审计报告》，公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成公司的重大资产重组。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定逐一分析，公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
1、公司拟以发行股份并支付现金方式收购怡创科技40%的股权、海通天线10%的股权、嘉瑞科技51%的股权、驰达飞机53.125%的股权。交易完成后，公司将持有怡创科技100%的股权、海通天线100%的股权、嘉瑞科技51%的股权和驰达飞机53.125%的股权。
上述四家标的公司所处行为均符合国家鼓励发展行业，最近两年一期均不存在因违反工商、环保、土地等法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易行为涉及的有关广东省国资委的批准以及上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，将在相关信息披露文件中详细披露，并将对可能无法获得批准的风险做进行特别提示。
2、本次交易中公司拟收购的标的股权分别为交易对方合法拥有的资产，标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
3、本次发行股份购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易完成后，公司不会因本次交易而新增关联交易，本次交易不影响公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金项目相关中介机构的议案》
为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的需要，公司董事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请北京中伦（成都）律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东中联羊城资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构中联羊城具有证券期货相关业务资格。中联羊城及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联羊城及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年5月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过相关中介机构为本次交易出具的审计报告、备考审阅报告与评估报告
具体包括：
1、《广东海格怡创科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第410666号）
2、《陕西海通天线有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190869号）
3、《武汉嘉瑞科技有限公司?审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190872号）
4、《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第190871号）
5、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及广东海格怡创科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号）?
6、《广州海格通信集团股份有限公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及陕西海通天线有限责任公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号）
7、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号）
8、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益资产评估报告?》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号）
9、《广州海格通信集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表?》（信会师报字[2016]第190877号）
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的特定投资者中广州无线电集团系公司的控股股东，因此本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易；本次发行股份及支付现金购买资产系发行股份募集配套资金实施的前提，即本次发行股份及支付现金购买资产能否成功实施对于广州无线电集团本次认购海格通信定向发行的股份具有重要影响，因此从审慎角度出发，本次发行股份及支付现金购买资产的交易亦属于关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》
审议通过了公司以发行股份方式收购怡创科技40%的股权而与古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、公司以发行股份收购海通天线10%的股权而与姚兴亮签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、公司以发行股份及支付现金方式收购嘉瑞科技51%的股权而与刘珩签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、公司以发行股份及支付现金方式收购驰达飞机53.125%的股权而与陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明签署的附条件生效的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》及其补充协议、公司以募集配套资金认购驰达飞机发行的1，289.1428万股股份而与驰达飞机签署的附条件生效的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股份认购协议》、公司为发行股份募集配套资金而分别与广州无线电、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖等五方签署的《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司所确定的资产评估值并经有权国资监管部门备案的结果为基础由交易各方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致，本次交易价定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。经分析，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。但如果本次交易的标的公司2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄公司每股收益。
公司制定的填补回报措施包括：提高整合绩效，发挥协同效应；由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩；公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；完善公司利润分配制度，强化投资回报。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺内容为：“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；
3、根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
5、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；
6、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
7、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与控股股东广州无线电集团之间的关联交易，关联董事杨海洲先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月18日
进入【新浪财经股吧】讨论
