新规尘埃落定 抑制炒壳鼓励实质性重组

　　新规尘埃落定 抑制“炒壳”鼓励实质性重组

　　专家认为，抑制非实质性重组上市，将有效降低金融风险，间接降低投资者风险，保护投资者利益

　　■本报记者 左永刚

　　“从资金实力、重组程序上提高重组上市门槛，旨在抑制‘炒壳’而鼓励实质性重组，新办法更加具象并且操作性更强，这是‘依法监管、从严监管、全面监管’的具体体现，同时抑制非实质性重组上市，将有效降低金融风险，间接降低投资者风险，保护投资者利益。”9月11日，上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊在接受《证券日报》记者采访时指出。

　　9月9日，证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。《重组办法》完善了重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月；同时完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念稍作；另外还强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

　　“此次修改比以往力度更大。”曹俊表示，监管层不断修改重组办法，将有效抑制利用重组上市噱头通过二级市场套利的投机行为。

　　非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市（规范统称重组上市），是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。有市场人士分析，本次修订办法，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更进行了界定，全方位杜绝各类规避重组上市的案例，从被购买资产端入手来规避重组上市的路径基本被完全堵死。

　　尤其值得注意的是，此次修订办法取消了重组上市的配套融资，提高了重组方的资金实力要求。上述市场人士认为，直接明确借壳上市不允许配套募集资金，没有配套募集资金的重组上市，将遏制非实质性重组上市案例。

　　在此之前，为强化对重组上市的监管，2011年8月份，《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO趋同。2013年11月份，证监会进一步规定了“与IPO标准等同”的监管要求。

　　“重组上市是证券市场涉及资金量较大的资本运作，此次修改提高重组上市门槛，将引导和鼓励有资金实力或者产业整合能力的投资人参与重组上市，避免‘空转式重组上市’。”曹俊认为，严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。