证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-096
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签订生物医疗产业并购基金
合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示:
● 本框架协议不构成实质性约束。本协议仅为南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百、本公司或公司)参与合作设立生物医疗产业并购基金(以下简称并购基金或生物医疗产业并购基金)的框架协议,不构成实质性约束。本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向,该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判,并签署正式协议,目前该事项尚存在不确定性。
● 本协议的并购基金的资金来源尚未确定,出资进度尚不可知,存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险,提醒投资者关注。
● 并购基金尚无拟收购标的。本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判,也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款,该事项尚存在不确定性。
● 私募基金作为本并购基金参与方,资金来源尚不确定。如并购基金参与方需对外募集资金,将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
● 公司占比较小,对公司影响有限。本公司参与的并购基金份额占基金总额不超过10%(认购金额不超过6亿)并且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述投资不构成上市公司重大资产重组,参与并购基金出资额较低,对上市公司影响有限;本框架协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
● 具体条款尚待签署正式协议约定。公司拟与各方在本框架协议签署后的2个月内,商谈与签署正式的《合伙协议》及其他相关协议。有关出资金额、出资时间、盈利模式、退出机制、利润分配方案将由正式签署的《合作协议》具体条款进行约定。
一、框架合作协议的主要内容
(一)生物医疗产业并购基金合作的背景与目标
南京新百拟与三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)、南京盈鹏资产管理有限公司(以下简称盈鹏资产)、南京银行股份有限公司南京分行(以下简称南京银行南京分行)、北京尚融资本管理有限公司(以下简称尚融资本)、中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)、深圳英大资本管理有限公司(以下简称英大资本)、国信国投基金管理(北京)有限公司(以下简称国信国投)及北京达麟投资管理有限公司(以下简称达麟投资)共同设立生物医疗产业并购基金,以生物医疗产业等相关技术的应用为合作方向,共同出资设立生物医疗产业并购基金,并以生物医疗产业并购基金作为南京新百在医疗健康板块的发展平台。
(二)生物医疗产业并购基金基本情况
1、基金发起人:由南京新百、三胞集团、盈鹏资产、南京银行南京分行、尚融资本、民生信托、英大资本、国信国投及达麟投资等机构负责发起,各方的出资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金。由南京新百、三胞集团、南京银行南京分行、英大资本、民生信托及其他机构作为有限合伙企业有限合伙人;由盈鹏资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构拟作为有限合伙企业的普通合伙人,对外执行合伙事务。
2、基金的组织形式:有限合伙企业。
3、基金的名称:暂定为南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)
4、基金规模及各方出资比例:并购基金的出资总额拟定为人民币60亿元。其中,南京新百认购出资拟不高于6亿元, 三胞集团认购出资拟不高于14亿元, 盈鹏资产、南京银行南京分行、尚融资本、民生信托、英大资本、国信国投及达麟投资或其推荐的主体认购出资拟不低于40亿元。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间,并购基金的盈利模式、投资后的退出机制及利润分配方案由各方协商确定,以未来签署的《合伙协议》等为准。如并购基金成立后,未能在基金募集完成后的一年内开展拟进行的投资,上市公司参与并购基金的份额将转让或由上市公司控股股东回购。
5、基金期限:经营期限暂定为两年,自成立之日起计算,即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。如经营期限届满前一个月,基金投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经全体合伙人同意,基金可以延长经营期限,但合伙企业累计存续期限不得超过三年。
6、经营范围:对医疗技术及医疗服务,以及其他相关健康产业的股权投资(以工商部门核定为准)。
7、投资限制:生物医疗产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规定,不得直接或间接开展向他人提供贷款、对外担保、房地产投资、捐赠及法律、法规以及合伙协议明确禁止从事的其他事项。
8、管理模式:盈鹏资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构拟作为生物医疗产业并购基金的管理人,负责管理生物医疗产业并购基金的日常事务;盈鹏资产、尚融资本、国信国投及达麟投资等机构应确保委派具备专业管理经验的人员对生物医疗产业并购基金的日常事务进行管理。根据框架协议的约定,本公司仅作为有限合伙企业有限合伙人,不参与有限合伙企业的日常经营管理决策,公司不控制拟成立的并购基金。
二、框架协议签订的基本情况
(一)协议签订的背景
本公司和三胞集团、盈鹏资产、南京银行南京分行、尚融资本、民生信托、英大资本、国信国投及达麟投资等机构就合作设立生物医疗产业并购基金事宜,于2016年9月1日于江苏省南京市签署了《合作框架协议》。
(二)交易各方及关联关系情况
1、交易各方
甲方:南京新街口百货商店股份有限公司
乙方:三胞集团有限公司
丙方:南京盈鹏资产管理有限公司
丁方:南京银行股份有限公司南京分行
戊方:北京尚融资本管理有限公司
己方:中国民生信托有限公司
庚方:深圳英大资本管理有限公司
辛方:国信国投基金管理(北京)有限公司
壬方:北京达麟投资管理有限公司
2、关联关系情况
三胞集团系本公司控股股东,与本公司有关联关系,为本公司的关联方;盈鹏资产为三胞集团南京投资管理有限公司的全资子公司,三胞集团南京投资管理有限公司为三胞集团之全资子公司,与本公司有关联关系,为本公司的关联方。其他交易方与本公司均不存在关联关系。
(1)三胞集团的基本情况
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三胞集团,是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础的大型民营企业集团,主要经营业务围绕金融服务、商贸流通、生命健康、信息服务、地产开发五大行业协同发展的产业生态圈。
截至2016年6月30日,三胞集团的资产总额6,825,990.84万元,净资产1,507,759.13万元,2015年度实现营业收入4,900,730.04万元,净利润73,004.33万元。
(2)盈鹏资产的基本情况
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盈鹏资产的主营业务及主要财务指标
盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司,并已履行了私募基金管理人备案登记手续。
截至2016年6月30日,盈鹏资产的资产总额100万元,净资产100万元。
(3) 南京银行南京分行的基本情况
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南京银行南京分行的主营业务及主要财务指标
南京银行南京分行是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成的新型股份制商业银行。
截至2016年6月30日,南京银行南京分行的资产总额18,339,591万元,净资产108,183万元,2015年度实现营业收入272,355万元,净利润110,354万元。
(4)尚融资本的基本情况
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尚融资本的主营业务及主要财务指标
北京尚融资本管理有限公司成立于2008年,是一家专业化的私募基金管理机构。尚融资本总部位于北京,在香港、深圳、成都、长春、宁波等地设有分支机构。截至目前,尚融资本及旗下基金管理公司管理基金20支,资产管理规模约270亿元人民币。
截至2016年6月30日,尚融资本的资产总额28,333.78万元,净资产4,966.06万元。
(5)民生信托的基本情况
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民生信托的主营业务及主要财务指标
中国民生信托有限公司是一家成立于北京的综合性金融机构,公司注册资本为70亿元,由中国泛海控股集团有限公司控股,公司董事长为卢志强先生。
截至2016年6月30日,民生信托的净资产921,072.64万元,2015年度实现营业收入108,214.4万元,净利润39,125万元。
(6) 英大资本的基本情况
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英大资本的主营业务及主要财务指标
深圳英大是英大基金管理有限公司全资成立的资产管理子公司,公司的主营业务范围为特定客户资产管理业务以及法律法规和中国证监会许可的其他业务。
英大基金管理有限公司是一家由英大国际信托有限责任公司、中国交通建设股份有限公司和航天科工财务有限责任公司三家股东在北京市朝阳区注册发起设立的公司。
截至2016年6月30日,英大资本的资产总额2727.90万元,净资产2541.90万元,2015年度实现营业收入301.66万元,净利润191.75万元。
(7)国信国投的基本情况
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国信国投的主营业务及主要财务指标
国信国投是一家主要从事投资管理、资产管理、投资基金管理的有限责任公司,国信国投已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记(登记编号:P1015887),并完成了公司管理的相关基金备案,基金规模44亿元人民币,募集资金已全部到位,主要投资上市、未上市的股权;债权;合伙企业份额;基金份额等。
截至2016年6月30日,国信国投的资产总额14,103万元,净资产4,075万元。
(8)达麟投资的基本情况
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达麟投资的主营业务及主要财务指标
北京达麟投资管理有限公司是一家以并购和投资为核心业务的投资管理公司,具有丰富的投融资及并购经验。
截至2016年6月30日,达麟投资的资产总额2,510.09万元,净资产2,090.87万元,2015年度实现营业收入1,050.00万元,净利润787.52万元。
(二)签订协议履行的审议决策程序
本次签署的《合作框架协议》已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。后续相关事宜,公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
本次签署的《合作框架协议》各参与方的出资金额暂不确定,各参与方的内部决策程序由各参与方履行。
(三)签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签订不涉及任何第三方的审批或备案程序。
(四)交易各方的主要权利和义务
生物医疗产业并购基金拟设投资决策委员会,投资决策委员会全权负责对基金投资项目的决策。
生物医疗产业并购基金的管理人应按季度向南京新百报告基金的运行情况,并及时报告法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。
(五)协议生效与违约责任
本协议于2016年9月1日经各方签署后生效,在本次合作过程中,与本次合作相关的具有保密性质的、任何形式的信息、材料,如该等信息或资料尚未公开,则均属保密信息,各方均负有保密义务(惟任何根据法律法规及或法庭或任何监管机构或执法机关或证券交易所要求而提供上述信息或材料除外),否则违约方应赔偿守约方因此受到的实际损失。
(六)其他
本协议明确的是各方合作意愿和基本原则的框架性安排,除关于保密、排他、准据法、争议解决的相关约定外,对各方不具备实质性约束力。本协议项下合作事宜的具体方案和条款以各方后续签订的《合伙协议》和其他协议为准。
三、对上市公司的影响
通过本次签署《合作框架协议》,公司计划进一步落实 “现代商业+医疗养老”双主业发展战略。通过参与设立生物医疗产业并购基金,公司将继续关注生物医疗及服务等相关技术的应用以及其他相关健康产业的优质标的资产,与旗下医疗养老业务相互促进协同,使现有的医疗健康服务业务板块将得到拓展,多元化发展战略获得实质推进。
本公司参与的并购基金份额占基金总额的比例不超过10%(认购金额不超过6亿元人民币),上述投资不构成上市公司重大资产重组,公司参与并购基金事宜对上市公司影响有限;本框架协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
1、本协议仅为各方合作的框架性协议,具体实施方案尚需合作各方进一步沟通和落实,正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险,本次投资存在重大不确定性因素,提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。并购基金资金的募集尚存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险,提醒投资者关注。
3、截至本公告日,并购基金尚未成立,未履行基金业协会备案登记程序;并购基金相关管理团队及员工尚未明确,基金管理团队及员工尚存在不确定性;本协议各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判,利润分配方案尚存不确定性。提醒投资者关注。
4、截至本公告日,本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判,也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款,提醒投资者关注。
公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年9月7日
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-097
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签订医疗服务产业并购基金
合作框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示:
● 本框架协议不构成实质性约束。本协议仅为南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百、本公司或公司)参与合作设立医疗服务产业并购基金(以下简称并购基金或医疗服务产业并购基金)的框架协议,不构成实质性约束。本次签署的《合作框架协议》为各方的初步意向,该基金的实施尚需协议各方进一步协商谈判,并签署正式协议,目前该事项尚存在不确定性。
● 本协议的并购基金的资金来源尚未确定,出资进度尚不可知,存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险。公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险,提醒投资者关注。
● 并购基金尚无拟收购标的。本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判,也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款,该事项尚存在不确定性。
● 私募基金作为本并购基金参与方,资金来源尚不确定。如并购基金参与方需对外募集资金,将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
● 公司占比较小,对公司影响有限。本公司参与的并购基金份额占基金总额不超过10%(认购金额不超过4亿)并且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述投资不构成上市公司重大资产重组,参与并购基金出资额较低,对上市公司影响有限;本框架协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
● 具体条款尚待签署正式协议约定。公司拟与各方在本框架协议签署后的2个月内,商谈与签署正式的《合伙协议》及其他相关协议。有关出资金额、出资时间、盈利模式、退出机制、利润分配方案将由正式签署的《合作协议》具体条款进行约定。
一、框架合作协议的主要内容
(一)医疗服务产业并购基金合作的背景与目标
南京新百拟与三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)、南京盈鹏资产管理有限公司(以下简称盈鹏资产)、上海君政投资管理有限公司(以下简称君政投资)共同设立医疗服务产业并购基金,以医疗技术及医疗服务行业为合作方向,共同出资设立医疗服务产业并购基金,并以医疗服务产业并购基金作为南京新百在医疗健康板块的发展平台。
(二)医疗服务产业并购基金基本情况
1、基金发起人:由南京新百、三胞集团、盈鹏资产及君政投资等机构负责发起,各方的出资均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金。由南京新百、三胞集团作为有限合伙企业有限合伙人;由盈鹏资产与君政投资作为有限合伙企业的普通合伙人,对外执行合伙事务。
2、基金的组织形式:有限合伙企业。
3、基金的名称:暂定为南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业(有限合伙)。
4、基金规模及各方出资比例:并购基金的出资总额拟定为人民币40亿元。其中,其中南京新百认购出资拟不高于4亿元, 三胞集团认购出资拟不高于11亿元, 盈鹏资产、君政投资及其推荐的主体认购出资拟不低于25亿元。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间并购基金的盈利模式、投资后的退出机制及利润分配方案由各方协商确定,以未来签署的《合伙协议》等为准。根据本框架协议的约定,如并购基金成立后,未能在基金募集完成后的一年内开展拟进行的投资,上市公司参与并购基金的份额将转让或由上市公司控股股东回购。
5、基金期限:经营期限暂定为两年,自成立之日起计算,即营业执照颁发之日为合伙企业成立之日。如经营期限届满前一个月,基金投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经全体合伙人同意,基金可以延长经营期限,但合伙企业累计存续期限不得超过三年。
6、经营范围:对医疗技术及医疗服务,以及其他相关健康产业的股权投资(以工商部门核定为准)。
7、投资限制:医疗服务产业并购基金的投资业务应遵守相关法律、法规的规定,不得直接或间接开展向他人提供贷款、对外担保、房地产投资、捐赠及法律、法规以及合伙协议明确禁止从事的其他事项。
8、管理模式:盈鹏资产与君政投资为医疗服务产业并购基金的管理人,负责管理医疗服务产业并购基金的日常事务;盈鹏资产与君政投资应确保委派等具备专业管理经验的人员对医疗服务产业并购基金的日常事务进行管理。根据框架协议的约定,本公司仅作为有限合伙企业有限合伙人,不参与有限合伙企业的日常经营管理决策,公司不控制拟成立的并购基金。
二、框架协议签订的基本情况
(一)协议签订的背景
公司与三胞集团、盈鹏资产、君政投资就合作设立医疗服务产业并购基金事宜,于2016年9月1日于江苏省南京市签署了《合作框架协议》。
(二)交易各方及关联关系情况
1、交易各方
甲方:南京新街口百货商店股份有限公司
乙方:三胞集团有限公司
丙方:南京盈鹏资产管理有限公司
丁方:上海君政投资管理有限公司
2、关联关系情况
三胞集团系本公司控股股东,与本公司有关联关系,为本公司关联方;盈鹏资产为三胞集团南京投资管理有限公司的全资子公司,三胞集团南京投资管理有限公司为三胞集团之全资子公司,与本公司有关联关系,为本公司关联方。其他交易方与本公司均不存在关联关系。
(1)三胞集团的基本情况
■
三胞集团的主营业务及主要财务指标
三胞集团,是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础的大型民营企业集团,主要经营业务围绕金融服务、商贸流通、生命健康、信息服务、地产开发五大行业协同发展的产业生态圈。
截至2016年6月30日,三胞集团的资产总额6,825,990.84万元,净资产1,507,759.13万元,2015年度实现营业收入4,900,730.04万元,净利润73,004.33万元。
(2)盈鹏资产的基本情况
■
盈鹏资产的主营业务及主要财务指标
盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司,并已履行了私募基金管理人备案登记手续。
截至2016年6月30日,盈鹏资产的资产总额100万元,净资产100万元。
(3)君政投资的基本情况
■
君政投资的主营业务及主要财务指标
君政投资是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司。截至2016年6月30日,君政投资的资产总额1,573万元,净资产1,416万元。
(二)签订协议履行的审议决策程序
本框架协议已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。后续相关事宜,公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
(三)签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签订不涉及任何第三方的审批或备案程序。
(四)交易各方的主要权利和义务
医疗服务产业并购基金拟设投资决策委员会,投资决策委员会全权负责对基金投资项目的决策。
医疗服务产业并购基金的管理人应按季度向南京新百报告基金的运行情况,并及时报告法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。
(五)协议生效与违约责任
本协议于2016年9月1日经各方签署后生效,在本次合作过程中,与本次合作相关的具有保密性质的、任何形式的信息、材料,如该等信息或资料尚未公开,则均属保密信息,各方均负有保密义务(惟任何根据法律法规及或法庭或任何监管机构或执法机关或证券交易所要求而提供上述信息或材料除外),否则违约方应赔偿守约方因此受到的实际损失。
(六)其他
本协议明确的是各方合作意愿和基本原则的框架性安排,除关于保密、排他、准据法、争议解决的相关约定外,对各方不具备实质性约束力。本协议项下合作事宜的具体方案和条款以各方后续签订的《合伙协议》和其他协议为准。
三、对上市公司的影响
通过本次签署《合作框架协议》,公司计划进一步落实医疗技术及服务,以及其他相关健康产业。通过参与设立医疗服务产业并购基金,公司将继续关注医疗技术及服务,以及其他相关健康产业的优质标的资产,将使公司进一步夯实医疗养老服务板块,与旗下养老业务相互促进协同,推动公司的进一步发展。公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展,多元化发展战略获得实质推进,从而实现推动产业转型和升级,寻找新的利润增长点,这将为公司全体股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障,从而达到改善公司盈利能力,提升公司竞争力的战略目标。
四、重大风险提示
1、本协议仅为各方合作的框架性协议,具体实施方案尚需合作各方进一步沟通和落实,正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险,本次投资存在重大不确定性因素,提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。并购基金资金的募集尚存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险,提醒投资者关注。
3、截至本公告日,并购基金尚未成立,未履行基金业协会备案登记程序;并购基金相关管理团队及员工尚未明确,基金管理团队及员工尚存在不确定性;本协议各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判,利润分配方案尚存不确定性。提醒投资者关注。
4、截至本公告日,本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判,也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款,提醒投资者关注。
公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年9月7日
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2016-098
南京新街口百货商店股份有限公司
关于向中国证监会申请撤回重大
资产重组申请文件召开投资者
说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间:2016年9月9日(星期五)10:30—11:30;
●会议召开地点:上海证券交易所“上证路演中心”网络平台(网址:http://roadshow.sseinfo.com);
●会议召开方式:网络互动方式。
为维护投资者利益,加强与投资者沟通,根据上海证券交易所的相关规定,南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)定于2016年9月9日(星期五)召开投资者说明会,就公司向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件与投资者进行沟通和交流,现将本次投资者说明会的有关事项公告如下:
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、时间:2016年9月9日(星期五)10:30—11:30;
2、地点:上海证券交易所“上证路演中心”网络平台。
三、参加人员
公司董事、总裁傅敦汛先生;公司副总裁、董事会秘书、财务总监潘利建先生以及华泰联合证券有限公司项目组人员出席本次说明会。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2016年9月8日(星期四)10:00至17:00前通过本公告后附的联系方式向公司预先提出所关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可于2016年9月9日(星期五)10:30—11:30通过登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台(网址:http://roadshow.sseinfo.com),在线参与本次投资者说明会。
五、联系部门及咨询办法
联系部门:公司董办及证券管理中心
联系电话:025-84761642
联系传真:025-84724722
六、其他有关事项
公司将在投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体全面如实地向投资
者公告说明会的召开情况,同时安排公司股票复牌事宜。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年9月7日
证券代码:600682 证券简称:南京新百公告编号:临2016-099
南京新街口百货商店股份有限公司
关于召开2016年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2016年9月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016年9月22日14 点整
召开地点:南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年9月22日
至2016年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交公司临时股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第四十七次、四十九次会议,第七届监事会第十七次会议审议通过。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。
2、 特别决议议案:1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、3
应回避表决的关联股东名称:三胞集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续;
2、法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续,出席会议时需携带原件。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),信函、传真以登记时间内公司收到为准,出席会议时需携带原件。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
六、 其他事项
1、登记时间:2016年9月19日上午 10:00-11:30,下午 14:00-17:00
2、登记地点:南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心
3、联系电话:025-84761642;传真:025-84724722
4、联系人:周静
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2016年9月7日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年9月22日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2016-100
南京新街口百货商店股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司
终止重大资产重组暨参与并购基金
有关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)于2016年9月2日收到上海证券交易所下发的上证公函上证公函【 2016 】0996号《关于南京新街口百货商店股份有限公司终止重大资产组暨参与并购基金有关事项的监管工作函》(以下简称监管工作函),公司高度重视,积极组织与核实相关工作,现将监管工作函的问题回复如下:
一、根据你公司披露的《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议的公告》及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议的公告》,相关参与方目前尚未签订任何具有约束力的协议,且有关基金的出资来源、进度安排、未来项目等均存在重大不确定性。请你公司说明现阶段披露上述事项的必要性及合理性;未来如确有实质推进,公司应根据实际进展分阶段履行信息披露义务。
公司回复:本次签署的《生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《医疗服务产业并购基金合作框架协议》已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过,协议相关方已完成相关框架协议的签署。且考虑到本次公司参与的并购基金体量较大,参与方较多,为避免和防止信息泄露,影响公司股价。秉承审慎原则,本公司根据相关法律法规履行相关公告义务具有一定的必要性及合理性,同时,公司在框架协议公告中,说明协议的有关内容存在的不确定性及风险,提醒广大投资者关注。公司将根据基金成立的相关进展,按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。
二、你公司应按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》要求,履行参与产业并购基金事项的信息披露义务,完整披露《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议》的内容,同时应在公告中明确说明:(1)本次投资事项存在的重大不确定性因素,并重点提示相关风险;(2)并购基金参与方的资金来源及其合规性;(3)出资进度安排;(4)利润分配安排方式;(5)投资规模对上市公司业绩的影响;(6)结合投资基金的管理模式,包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等,说明公司是否控制拟成立的相关基金。
公司回复:公司已经按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》要求,完整披露《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议》及《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议》的内容,并已在公告中补充披露本次投资事项相关内容及存在的重大不确定性因素及相关风险,具体内容如下:
根据本框架协议的约定,本公司仅作为有限合伙企业有限合伙人,不参与有限合伙企业的日常经营管理决策,公司不控制拟成立的并购基金。如并购基金成立后,未能在基金募集完成后的一年内开展拟进行的投资,上市公司参与并购基金的份额将转让或由上市公司控股股东回购。
上述各普通合伙人、有限合伙人的出资金额、并购基金的盈利模式、投资后的退出机制及利润分配方案由各方协商确定,以未来签署的《合伙协议》等为准。
公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,各方如需对外募集资金以完成对本并购基金的出资,将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。目前各方尚在协商并购基金资金的出资时点,各方将以未来签署的正式《合伙协议》等文件中约定的出资时点、资金来源及出资方式完成对本并购基金的出资。以上事项尚存不确定性。
各方拟在本框架协议签署的2个月内签署正式的《合伙协议》及其他相关协议,最终确认并购基金的具体管理模式、主要管理人员,并根据正式《合伙协议》中规定的相关进度,完成对并购基金的成立、出资及相关备案等事宜。
本公司参与的并购基金份额占基金总额不超过10%(认购金额不超过6亿)并且公司不控制拟成立的并购基金。同时上述投资不构成上市公司重大资产重组,参与并购基金出资额较低,对上市公司影响有限;本框架协议的签订对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
对相关风险提示如下:
1、本协议仅为各方合作的框架性协议,具体实施方案尚需合作各方进一步沟通和落实,正式协议存在因本框架协议各方未达成一致而无法按期签署的风险,本次投资存在重大不确定性因素,提醒投资者关注。
2、公司认购并购基金份额的资金为自有资金及自筹资金,其他方的资金来源为各方自有资金及通过合法合规途径自筹的资金,不存在利用拟收购标的的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,各方如需对外募集资金以完成对本并购基金的出资,将严格遵守《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定。并购基金资金的募集尚存在资金筹集不足及资金募集时间不确定的风险,提醒投资者关注。
3、截至本公告日,并购基金尚未成立,未履行基金业协会备案登记程序;并购基金相关管理团队及员工尚未明确,基金管理团队及员工尚存在不确定性;本协议各方尚未就本并购基金的利润分配方案进行谈判,利润分配方案尚存不确定性。提醒投资者关注。
4、截至本公告日,本协议各方尚未就并购基金拟进行收购的相关事项与潜在交易对方进行谈判,也尚未和交易对方签订相关协议以及商谈具体条款,提醒投资者关注。
因本次签署的框架协议并非正式协议,不具备提交至公司股东大会审议的条件,待公司与交易各方签署正式协议后,公司将按照相关规则履行决策程序。
三、公司前期发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》显示,在特定情况下公司应向重组交易对方支付3000万美元作为补偿金。而根据《关于拟终止重大资产重组事项的公告》,“截至目前,《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大资产重组,交易各方均无需承担法律责任。”请你公司核实并补充说明,公司是否需就本次终止重大资产重组事宜承担前述补偿金以及对公司可能产生的影响,并充分提示相应风险。
公司回复:当前市场环境下,本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。在本次交易中,交易各方已适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项义务,符合上述协议中约定的不构成违约的约定。公司与中国脐带血库企业集团交易对方经友好协商,终止《发行股份及支付现金购买资产协议》且共同确认,各方均已适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项义务,各方经友好协商终止《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的违约责任。本次重大资产重组事项的终止不会触发公司承担3,000万美元补偿金的违约责任,此补偿金对公司无影响。
四、公司在《关于拟终止重大资产重组事项的公告》承诺:自本公告披露直至披露投资者说明会结果公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。根据公司前期披露,公司目前还在推进一项发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项。请公司明确上述进程中的交易是否与公司的前述承诺存在冲突或是否存在相关衔接安排。
公司回复:根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定,在上市公司披露重组方案并复牌后终止重大资产重组的,公司应承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。由于公司本次终止的重大资产重组为披露重组方案并复牌后终止的,故适用以上承诺要求。
由于公司正在筹划的另一项发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项,已经公司2016年7月8日召开的第七届四十六次董事会会议审议通过,并经公司2016年8月31日召开的2016年第四次临时股东大会批准,且经交易对方内部程序批准,属于正在实施重大资产重组。2016年9月1日,公司召开了第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉、〈承诺利润补偿协议之终止协议〉的议案》、《关于签署〈关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》等议案,公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交申请撤回本次重大资产重组申请文件时,上述另一项发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项已属于正在实施重大资产重组。故继续实施该重组事项未违背公司做出的“自本终止公告披露直至披露投资者说明会结果公告后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”的承诺。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2016年9月7日THE_END
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