中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告

　　证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2016-112

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于2015年底重大资产重组

　　（资产出售）实施阶段进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年底实施了重大资产重组（资产出售）事项，并于2016年8月2日在指定信息披露媒体上刊登了《关于2015年重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》，对2015年重大资产重组（资产出售）股权过户的完成情况进行了披露，同时也对海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司股权过户中出现的特殊情况进行单独说明。根据《重大资产重组管理办法》第三十三条之规定，现将本次重大资产重组（资产出售）事项的相关情况公告如下：

　　一、2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割情况

　　公司于2016年8月1日与克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”签署了《重大资产出售资产交割确认书》(以下简称“《资产交割书》”)，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协助和配合。”

　　至此，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成。

　　二、关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明

　　公司在2015年12月18日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》内容中披露了公司2015年12月4日与克州湘鄂情签署了《重大资产出售协议》，将公司持有合肥天焱生物质能科技有限公司的51%股权（以下简称“合肥天焱”）转让给克州湘鄂情。合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还，该贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。

　　截至本公告发布之日，合肥天焱的贷款尚未偿还，为维护公司利益，解除公司对合肥天焱贷款的连带责任担保义务，公司积极协调合肥天焱股东克州湘鄂情及其控制人孟凯先生，督促其协助合肥天焱尽快偿还对徽商银行的贷款，以解除上市公司的连带担保责任，孟凯先生也于2016年8月18日出具了《承诺书》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　三、其他说明

　　公司将继续督促控股股东切实履行上述承诺，尽早解除公司对合肥天焱的连带担保责任，完成公司2015年底重大资产重组（资产出售）的全部有关事项。同时，公司也将根据该承诺后续履行情况，按照相关法律法规的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　二0一六年九月二日

　　证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2016-113

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于深交所问询函（担保事项）的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月27日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第343号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司为原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）继续提供对外担保事宜进行了第二次问询，公司已经按照要求对问询函所提出的问题作出了书面说明，公司现将有关情况回复公告如下：

　　一、你公司回复称，根据合肥天焱目前财务状况及原贷款逾期以来的状况判断，合肥天焱100%股权目前并不足以覆盖担保金额。徽商银行出于风险原因不接受合肥天焱的股权、控股股东控制的其他公司股权或名下房产等方式提供担保，以解除公司对合肥天焱的连带担保责任。

　　（一）在担保物不充足的情况下，请说明你公司未要求补充反担保物的原因，公司的做法是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条、第8.2.16条等相关规定，公司各董事、监事、高级管理人员是否关注到担保不足的问题，是否已勤勉尽责并请提供充分证明；

　　回复：

　　1、关于担保物不充足的情况下，公司未要求补充反担保物的原因核查

　　公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，同意给合肥天焱与徽商银行实施重组贷款，用于偿还原贷款未偿还的本金，贷款期限为12个月，贷款利率为年化5.655%，仍由公司和孟凯提供信用担保；同时要求合肥天焱的两位股东将其持有的合肥天焱100%股权作为反担保物质押给公司，公司未要求补充反担保物的原因主要有以下方面：

　　（1）根据中湘实业于2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”，中湘实业与中科云网就落实合肥天焱贷款代偿之事双方一直处于协商谈判状态，若最终达成一致意见，公司对合肥天焱徽商银行贷款的连带责任担保将得到解除。

　　（2）鉴于目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约3200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。若克州湘鄂情未能履行《关于承接资产的承诺函》中的承诺，解决合肥天焱逾期贷款偿还事宜，公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，公司代偿贷款部分亦不再偿还对应的克州湘鄂情财务资助款。

　　（3）目前，合肥天焱经营困难，财务状况不佳，也没有自有的房产或者土地可供抵押给上市公司，合肥天焱拥有的存货及固定资产变现能力较弱，亦难以变现还贷，鉴于合肥天焱的实际生产经营和财务状况，公司未要求合肥天焱以存货或者固定资产作为担保物抵押给上市公司。

　　2、关于公司未要求补充反担保物的做法是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条、第8.2.16条等相关规定的核查

　　目前，徽商银行仍坚持在合肥天焱逾期贷款偿清前，不接受合肥天焱贷款担保方式的变更。因此，上市公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，意在解决原控股子公司合肥天焱对徽商银行的贷款逾期问题。在该担保情况下，上市公司要求合肥天焱的两位股东将其持有的合肥天焱100%股权作反担保物质押给上市公司的措施符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条、第8.2.16条等相关规定。

　　3、关于公司董事、监事、高级管理人员是否关注到担保不足的问题，以及是否已勤勉尽责的核查

　　2016年6月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，并于2016年6月20日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于第三届董事会第五十八次会议决议公告》；独立董事发表了《中科云网科技集团股份有限公司第三届董事会第五十八会议的独立意见》。因此，董事、监事、高级管理人员已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，执行了对上市公司主体范围内提供担保的有关决策程序。同时在审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》时，上市公司董事、监事、高级管理人员已审阅会议资料，已关注到担保不足的问题，在了解及考虑前述原因后，认为继续担保符合公司的实际现状。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问核查了克州湘鄂情对上市公司的财务资助情况、合肥天焱的财务状况，上市公司关于对外担保的董事会会议文件，本独立财务顾问认为上市公司未要求补充反担保物符合目前实际情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.3.5条、第8.2.16条等相关规定；董事、监事、高级管理人员已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，执行了对上市公司主体范围内提供担保的有关决策程序。

　　（二）请说明你公司接受合肥天焱股权担保的原因及合理性，是否存在担保风险，你公司对风险因素考虑低于银行的原因，并说明合肥天焱后续还款的来源及其可实现性；

　　回复：

　　1、关于接受合肥天焱股权担保的原因及合理性

　　目前，徽商银行仍坚持在合肥天焱逾期贷款偿清前，不接受合肥天焱贷款担保方式的变更。因此，上市公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，以解决原控股子公司合肥天焱对徽商银行的贷款逾期问题。在该担保情况下，上市公司要求合肥天焱的两位股东将其持有的合肥天焱100%股权作反担保物质押给上市公司的措施，在当时条件下，符合公司的实际情况。

　　2、关于接受合肥天焱股权担保是否存在担保风险

　　公司要求合肥天焱两位股东提供反担保措施，对担保风险的考量主要基于以下四个方面：

　　1）2015年底重组阶段，克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺函》，克州湘鄂情受让合肥天焱51%股权前，已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事实。克州湘鄂情在股权过户后作为合肥天焱的控股股东有解决合肥天焱偿还该笔贷款的义务；

　　2）中湘实业出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息，当时公司与中湘实业就代偿合肥天焱贷款事宜处于谈判中；

　　3）若中湘实业未履行代偿承诺，且克州湘鄂情未解决合肥天焱对徽商银行贷款的偿还问题，上市公司可以以克州湘鄂情对公司的财务资助款去解决合肥天焱的贷款代偿事宜，上市公司偿还贷款部分相应抵消克州湘鄂情财务资助款；

　　4）目前，合肥天焱经营困难，财务状况不佳，亦没有可供抵押的房产或者土地。

　　考虑到上述因素，以及在上市公司自身经营困难尚且不具备归还控股股东财务资助能力、徽商银行仍坚持在贷款偿清前不接受贷款担保方式变更的情况下，上市公司接受合肥天焱两位股东将其持有的合肥天焱100%股权作为反担保物质押给上市公司，符合公司实际情况。

　　3、关于对风险因素考虑低于银行的原因

　　徽商银行考虑担保风险因素的出发点为：在合肥天焱未偿还贷款前，将不会解除上市公司对合肥天焱的连带担保责任；而上市公司在综合考虑上述各种因素后，能减轻担保风险提高担保保障的也只有要求两位股东提供反担保措施，由于两者的担保风险出发点不同，公司在该继续担保事项上处于弱势的一方，但并不表示公司对担保风险因素考虑低于银行，而置上市公司利益于不顾。

　　4、关于合肥天焱后续还款的来源及其可实现性

　　如第二题所述，由于合肥天焱自身经营困难，存货及固定资产变现能力较弱，目前合肥天焱确实没有偿还徽行银行贷款的能力，主要依靠中湘实业履行代偿义务以偿还，若中湘实业不履行代偿义务，则合肥天焱主要依靠其股东筹集资金解决贷款偿还，公司将督促合肥天焱股东在9月底之前偿还徽商银行贷款，并解除上市公司对该笔贷款的担保责任。公司已协调合肥天焱的股东克州湘鄂情，由克州湘鄂情的实际控制人孟凯对公司出具承诺，承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　5、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问核查了克州湘鄂情对上市公司的财务资助情况以及合肥天焱的存货、固定资产情况，认为上市公司接受合肥天焱股权担保的原因符合公司目前实际情况，但公司接受合肥天焱股权担保确实存在一定的担保风险；上市公司对风险因素考虑出发点与银行不同，不表示公司对担保风险因素考虑低于银行；上市公司控股股东孟凯已出具承诺，承诺在2016年9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷款。

　　（三）请独立财务顾问核查合肥天焱作为你公司控股股东控制企业，如你公司继续为其提供担保是否属于变相控股股东资金占用。

　　回复：

　　1、为合肥天焱提供担保的情况

　　根据中湘实业2015年12月17日出具并已在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任”，中湘实业应代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除上市公司的担保责任。基于上述情况，若中湘实业代偿合肥天焱贷款或合肥天焱股东以其他方式代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除，该等担保将不占用上市公司资源。

　　截至目前，中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺，合肥天焱股东也未能代偿合肥天焱贷款，使得上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除，后续如果上市公司控股股东孟凯2016年8月18日出具的承诺不能按时履行，将存在控股股东变相占用上市公司资金的情况。

　　2、独立财务顾问已督促上市公司规范实施重大资产重组方案的具体措施

　　作为上市公司2015年度重大资产重组财务顾问，平安证券本着勤勉尽责的原则，多次采取包括但不限于现场访谈、电话邮件询问、发函等方式与公司就重大资产重组方案的具体措施进行沟通和督促。

　　平安证券于2016年8月11日，向上市公司出具了《平安证券有限责任公司关于督促中科云网科技集团股份有限公司规范实施2015年度重大资产重组的工作函》，督促上市公司规范实施重大资产重组方案，并要求：“一、你司应积极与徽商银行进行协商，达成切实可行的贷款重组方案，尽早解除上市公司承担的对外担保义务，在上市公司担保义务尚未解除前，应要求合肥天焱现有股东为贷款担保提供反担保措施。二、及时办理资产产权过户、债务转移等手续，重组方案实施完成后，如上市公司承担的担保义务仍未解除的，应要求中湘实业履行相关承诺。”

　　2016年8月19日，平安证券再次向上市公司出具了《平安证券有限责任公司关于提请中科云网科技集团股份有限公司解决深圳证券交易所<中小板问询函[2016]第343号>相关问题的工作函》，提请中科云网在以下几个方面（包括但不限于）尽快解决涉及合肥天焱担保事项的相关问题“1、请贵公司尽快书面回复我公司并确认，在贵公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项终止、控股股东股份被轮候冻结的情况下，中湘实业是否仍将继续履行《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》中“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任”的承诺，并提供最新进展情况和相关依据。2、2016年8月2日贵公司披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》，公告“公司与克州湘鄂情已协商达成一致，克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行，上述三家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响”，贵公司2015年重大资产重组资产交割已实质上完成，根据中湘实业出具的上述承诺，中湘实业已未能如期履行上述承诺，请贵公司尽快披露上述情况并进行风险提示。3、如中湘实业不能履行上述承诺，请贵公司尽快明确徽商银行违约担保的后续解决措施，包括但不限于积极与徽商银行进行协商，达成切实可行的解决方案，尽早解除上市公司承担的对外担保义务，在上市公司担保义务尚未解除前，请合肥天焱现有股东为上述贷款担保提供反担保措施。”

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：若中湘实业代偿合肥天焱贷款或合肥天焱股东以其他方式代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除；若中湘实业未履行对合肥天焱贷款代偿的承诺，上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义务将不能解除；后续如果上市公司控股股东孟凯2016年8月18日出具的承诺不能按时履行，将存在控股股东变相占用上市公司资金的情况。

　　二、根据你公司回复，合肥天焱未能按期归还贷款的原因是应收账款回收困难、已采购物料积压大量资金及外部经营环境影响。请补充说明合肥天焱应收账款的具体情况、回款进度及未继续使用回款归还贷款的原因，以及合肥天焱未使用清货等方式还款的原因。

　　回复：

　　（一）关于合肥天焱应收账款的具体情况、回款进度及未使用回款归还贷款的原因

　　经公司核实，截止2016年6月30日，合肥天焱应收账款账面价值为1111.92万元，主要应收款是应收安徽中新能控股股份有限公司1069万元。该笔应收账款账龄较长，自2014年下半年起，无后续回款，合肥天焱已与债务人安徽中新能控股股份有限公司进行了多次沟通，目前仍无明确回款计划，该款项收回可能性较小。因此无法使用应收账款回款归还贷款。此外，合肥天焱应收账款金额较小，即使全额回款也不足以覆盖贷款本息。

　　（二）关于合肥天焱未使用清货方式还款的原因

　　经公司核实合肥天焱存货情况，截止2016年6月30日，合肥天焱存货总额3778.86万元，其中包括：

　　（1） 对凤阳县神光生物质电业有限公司发出商品1769.23万元。合肥天焱已于2014年收到预收账款2400万元，所生产设备已运抵对方厂房现场。随后因对方电厂项目建设进度长期延迟影响，合肥天焱发出设备一直未能完成安装并整体运行。发出商品合同价款共4000万元，剩余1600万元货款没有收回，无法以此弥补资金不足并归还贷款。

　　（2） 在产品及委托加工物资696.28万元，主要是炉体、换热器，此类存货只能用于继续加工生产，变现难度较大。

　　（3） 生产用原材料不锈钢管、不锈钢热轧板、其他钢管钢材886.59万元，这些材料为生产所用的特殊规格材料，由合肥天焱向生产厂家定制，市场其他用途很少，无法通用，变现处置难度较大。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：合肥天焱应收账款长期无回款，存货项目变现能力较低，不具备使用应收账款回款或存货清货方式偿还所欠徽商银行贷款本息的条件。

　　三、你公司及财务顾问平安证券回复称“公司同意合肥天焱向徽商银行贷款及继续提供担保，有利于推进后续重大资产重组工作，也为解决合肥天焱贷款逾期问题争取一定的时间。若此时公司被徽商银行起诉，将面临非常被动的局面，重大资产重组事项可能搁浅，将不利于维护广大投资者以及公司的利益。”请你公司及平安证券详细说明上述影响的具体情况及得出上述结论的依据；请你公司目前重组的财务顾问中德证券论证以上陈述是否成立并说明相关依据。

　　中科云网回复：

　　（一）关于解除担保可能产生的影响及依据

　　公司同意合肥天焱向徽商银行贷款及继续提供担保，是为解决合肥天焱贷款逾期事项争取时间，若不采取前述措施，可能对公司造成以下重大影响：

　　1、在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保，公司将面临被徽商银行起诉的局面

　　公司完成2015年底重大资产重组（资产出售）后，目前团膳业务成为上市公司唯一的收入来源，团膳业务的整体稳定是本次重大资产重组（发行股份购买资产）的重要前提。公司2015年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成。截至本问询回复之日，公司已完成“ST湘鄂债”、北京信托贷款债务清偿。公司通过出售、变现相关资产，有效降低了公司经营负担，通过偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，降低了公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。目前，公司仍处于公司债违约影响消除后市场声誉恢复阶段，团膳业务也处于正常经营状态。若在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保，公司将面临被徽商银行起诉，相关资产和银行账号面临被法院查封、冻结的风险，对团膳业务的稳定性和经营能力的可持续性也将造成不利影响。

　　2、若被徽商银行起诉，公司可能面临破产重整的风险

　　目前，公司仍然面临应收账款回款和外部融资困难的经营局面。截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为179，552.21万元，净资产为1，936.31万元，货币资金为1，977.88万元，资产负债率高达98.92%，目前公司资金紧张，在无法通过催收应收预付款和外部融资等方式筹集资金的情况下，此时若被徽商银行提起诉讼，公司将面临资不抵债、可能被债权人要求破产重整的风险。

　　平安证券回复：

　　（一）关于解除担保可能产生的影响及依据的核查

　　中科云网同意合肥天焱向徽商银行贷款及继续提供担保，是为解决逾期贷款事项争取时间，若不采取前述措施，可能对上市公司造成以下重大影响：

　　1、在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保，公司将面临被徽商银行起诉的局面

　　公司完成2015年重大资产重组（资产出售）后，团膳业务成为上市公司主要盈利来源，团膳业务的整体稳定是保持上市公司持续经营能力的重要前提。公司2015年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成。截至本核查意见出具之日，公司已完成“ST湘鄂债”、北京信托贷款债务清偿。上市公司通过出售、变现相关资产，有效降低了公司经营负担，通过偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，降低了上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。目前，上市公司仍处于公司债违约影响消除后市场声誉恢复阶段，团膳业务目前也处于正常经营状态。若在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保，上市公司将面临被徽商银行起诉，相关资产和银行账号面临被法院查封、冻结的风险，对团膳业务的稳定性和经营能力的可持续性也将造成不利影响。

　　2、若被徽商银行起诉，公司可能面临破产重整的风险

　　目前，公司仍然面临应收账款回款和外部融资困难的经营局面。截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为179，552.21万元，净资产为1，936.31万元，货币资金余额为1，977.88万元，资产负债率为98.92%。若此时被徽商银行起诉，上市公司将面临资不抵债、可能被债权人要求破产重整的风险。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问核查了上市公司2015年度重大资产重组的公告文件、重组实施过程的相关公告文件、2015年度审计报告及年度报告，访谈了公司高管人员及其财务人员，对公司同意合肥天焱向徽商银行贷款继续提供担保的原因及依据进行了核查。本独立财务顾问认为：公司目前仍处于市场声誉回复、经营状况改善的阶段，中科云网同意为合肥天焱向徽商银行贷款继续提供担保，是为解决逾期贷款事项争取时间。若在合肥天焱贷款尚未清偿的情况下解除担保，上市公司将面临被徽商银行起诉，对其主营业务开展将造成不利影响，亦会使其面临破产重整的风险。结合上市公司目前面临的多重困境，公司同意继续为合肥天焱向徽商银行贷款提供担保符合目前公司实际情况。

　　四、你公司回复称，在公司2015年重大资产重组中，中湘实业为北京盈聚受让公司出售资产提供融资担保，解决了公司ST湘鄂债、北京信托债，公司认为中湘实业具备代偿合肥天焱贷款的履约能力。 同时，中湘实业于2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任”。

　　（一）请你公司核查上述承诺函是否已披露，以及是否在相关重组报告书中就中湘实业直至“资产交割前”才将归还上述4，000万贷款可能导致你公司需承贷担保风险做风险提示；

　　中科云网回复：

　　公司已在2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》中披露徽商银行贷款逾期的解决措施：“本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。”

　　中湘实业于2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，该承诺函相关内容已在2016年7月19日上市公司发布的《中科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》中进行了披露。

　　因中湘实业出具了承诺函，作为2015年重大资产重组中债务和解的补充，故公司未就中湘实业直至“资产交割前”才将归还上述4，000万贷款可能导致公司需承贷担保风险单独做风险提示。仅在公司2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露了“债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险。”今后公司将加强上市公司法律法规及规范性文件的学习，提高风险防范和预警意识，并严格按照有关法律法规的规定，做好各项信息披露事项。

　　平安证券回复：

　　1、关于承诺函披露情况核查

　　中科云网已在2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书草案》”）和《关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函>的回复说明》中披露徽商银行贷款逾期的解决措施：“本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。”

　　同时，中湘实业于2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，该承诺函相关内容已在2016年7月19日上市公司公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》和本独立财务顾问出具的《平安证券有限责任公司关于公司2015年重大资产重组相关问题的核查意见》中进行了披露。

　　2、关于风险提示情况核查

　　中湘实业于2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》为2015年重大资产重组中债务和解的补充，故未就中湘实业直至“资产交割前”才将归还上述4，000万贷款可能导致公司需承贷担保风险单独做风险提示，仅在中科云网2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露了“债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险。”

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：中湘实业出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》已在证监会指定的信息披露网站和媒体公开披露，该承诺函为2015年重大资产重组中债务和解的补充，故未就中湘实业直至“资产交割前”才将归还上述4，000万贷款可能导致公司需承贷担保风险单独作风险提示。

　　（二）根据你公司的回复，中湘实业承诺在“资产交割前”履行代偿义务，目前相关重组的资产交易已在进行中，对此请核实中湘实业截至目前未按承诺履行代偿义务的原因及合理性；核实中湘实业是否拟按承诺继续履行代偿义务，如是，请说明其后续履约计划及时间安排；若否，请你公司说明后续拟采取的解决公司担保义务的措施及时间安排；并请结合中湘实业经营环境、财务状况，核实其实际履约能力是否与披露时情况出现差异；

　　中科云网回复：

　　1、关于对中湘实业未按承诺履行代偿义务原因及合理性

　　根据中湘实业于2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺：“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”如2016年7月18日问询函回复所述，由于当时尚未完全完成重组中所涉公司股权的过户登记工作，相关出售的资产一直处于交割中。因此，中湘实业在出售资产交割前未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款的存在合理性。

　　公司于2016年8月2日公告了《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》（公告编号：2016-93），披露了：“公司与克州湘鄂情已协商达成一致，克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行，上述三家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响”，至此，公司2015年重大资产重组资产交割已实质上完成。

　　截至本问询回复之日，中湘实业仍未履行代偿承诺，亦未表现出继续履行代偿承诺的意思。

　　2、关于解决上市公司担保义务的措施及时间安排

　　鉴于中湘实业未履行代偿承诺，公司将督促合肥天焱股东在2016年9月底之前偿还徽商银行贷款，经公司协调合肥天焱的股东克州湘鄂情，由克州湘鄂情的实际控制人亦即公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　3、关于中湘实业实际履约能力情况

　　公司已于2015年12月5日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露了中湘实业的履约能力：在2015年重大资产重组实施过程中，北京盈聚在获得中湘实业融资担保后，于2015年12月31日通过电子汇款方式，分别将“ST湘鄂债”欠款309，753，801.32元，北京信托欠款120，537，500.00元向北京市第一中级人民法院指定账户汇出，完成了前述债务清偿工作，切实履行了重大资产重组债务和解的相关义务，因此，中湘实业在客观上具备履约的实际能力，与公司已披露的情况不存在差异。

　　中湘实业相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2013、2014年财务数据已经湖南中智诚联合会计师事务所审计

　　平安证券回复：

　　1、关于对中湘实业未按承诺履行代偿义务原因及合理性核查

　　中湘实业于2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”截至本核查意见出具之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。

　　2、关于解决上市公司担保义务的措施及时间安排核查

　　本独立财务顾问就解决上市公司担保义务的措施及时间安排与中科云网进行了多次沟通，并分别于2016年8月11日和8月19日，向上市公司出具了《平安证券有限责任公司关于督促中科云网科技集团股份有限公司规范实施2015年度重大资产重组的工作函》和《平安证券有限责任公司关于提请中科云网科技集团股份有限公司解决深圳证券交易所<中小板问询函[2016]第343号>相关问题的工作函》，提请上市公司就解决上市公司担保义务的措施及时间作出具体、明确的安排。

　　上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　3、关于中湘实业实际履约能力情况核查

　　公司已于2015年12月5日公告的《重组报告书草案》中披露了中湘实业的履约能力情况。在2015年重大资产重组实施过程中，北京盈聚在获得中湘实业融资担保后，于2015年12月31日通过电子汇款方式，分别将“ST湘鄂债”欠款309，753，801.32元，北京信托欠款120，537，500.00元向北京市第一中级人民法院指定账户汇出，完成了前述债务清偿工作，切实履行了重大资产重组中债务和解的相关义务。因此，中湘实业在客观上具备履约的实际能力。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问通过访谈上市公司高级管理人员、查询上市公司2015年度重大资产重组信息披露文件及实施进展公告文件、实际控制人出具的承诺函，对上述情况进行了核查。本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。本独立财务顾问和上市公司已协调实际控制人孟凯出具《承诺函》，承诺积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。虽然公司已采取上述解决担保义务的替代措施，但仍存在其实际控制人孟凯因自身财务情况恶化而无法履行偿还承诺的风险。

　　（三）我部关注到中湘实业曾占用你公司资金300万元，直至2016年5月份才予以解决。请结合上述资金占用情况，核实中湘实业未偿还上述贷款导致你公司面临履行担保责任并拟继续为合肥天焱提供担保，是否属于恶意变相向你公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害你公司利益情形；

　　中科云网回复：

　　2014年5月16日，合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为4，000万元，借款期间为2014年5月16日至2015年5月16日，公司及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。后因合肥天焱财务恶化，未能在该贷款到期前偿还本息。

　　2015年12月底，公司向中湘实业提供300万元借款，中湘实业作为公司控股股东孟凯的关联方，形成了控股股东关联方非经营性资金占用的问题。为解决上述资金占用问题，上市公司与克州湘鄂情于2016年5月5日签署了《协议书》。协议约定：上市公司将持有的对中湘实业的300万元债权转让给克州湘鄂情，克州湘鄂情以其对上市公司债权300万元支付转让对价。转让后上市公司与中湘实业之间再无任何债权债务关系，克州湘鄂情同意所转让300万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决，与上市公司无关。目前克州湘鄂情对公司共持有债权3，200万元。上述情况已在中科云网2016年8月10日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于北京监管局<行政监管措施决定书>的整改报告》披露。

　　公司拟继续为合肥天焱提供担保并承诺担保责任的主要原因在于中湘实业暂未履行代偿承诺，与中湘实业发生的300万资金临时拆借行为并无实质联系。若中湘实业后续未按承诺履行代偿徽商银行贷款事项，属于不履行承诺的失信行为，但不存在恶意变相向公司转嫁债务负担、变相占用资金的情况。

　　平安证券回复：

　　1、关于中湘实业是否存在向上市公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害上市公司利益情形核查

　　2014年5月16日，合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为4，000万元，借款期间为2014年5月16日至2015年5月16日，中科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。后因合肥天焱财务恶化，未能在该贷款到期前偿还本息。

　　2015年12月底上市公司向中湘实业提供非经营性借款人民币300万元，中湘实业作为公司控股股东孟凯的关联方，形成了控股股东关联方非经营性资金占用的问题。为解决上述资金占用问题，上市公司与克州湘鄂情于2016年5月5日签署了《协议书》。协议约定：上市公司将持有的对中湘实业的300万元债权转让给克州湘鄂情，克州湘鄂情以其对上市公司债权300万元支付转让对价。转让后上市公司与中湘实业之间再无任何债权债务关系，克州湘鄂情同意所转让300万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决，与上市公司无关。目前克州湘鄂情对公司共持有债权3，200万元。上述情况已在中科云网2016年8月10日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于北京监管局<行政监管措施决定书>的整改报告》披露。

　　上市公司继续为合肥天焱提供担保并承担担保责任的主要原因在于中湘实业暂未履行代偿承诺，与资金临时拆借行为并无实质联系。若后续中湘实业未按承诺履行代偿徽商银行贷款事项，属于不履行承诺的失信行为，但不存在恶意变相向中科云网转嫁债务负担、变相资金占用等损害上市公司利益情形。

　　2、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：中科云网向中湘实业提供借款人民币300万行为属于控股股东关联方非经营性资金占用情形，上市公司已对该事项采取整改措施；上市公司继续为合肥天焱提供担保并承担担保责任的主要原因在于中湘实业暂未履行代偿事项，与资金占用行为并无实质联系，不存在中湘实业恶意变相向上市公司转嫁债务负担、变相资金占用等损害上市公司利益情形。

　　（四）根据你公司及相关财务顾问的回复，因相关重组的资产交易截至目前尚未实施完毕，故中湘实业及其实际控制人目前不存在违约失信情况。披露文件显示，目前尚未过户完毕的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司存在尚未办理过户手续、股东不配合需提交司法处理、尚未办理完毕等情况。对此，请详细说明重组实施以来相关方办理交割的过程、后续办理的时间安排及办理完毕的大致期限；特别是针对涉及司法的，说明是否有时间期限。并详细说明如上述资产交割所需时间较长，你公司、中湘实业、克州湘鄂情及合肥天焱拟如何解决上述贷款违约问题。

　　中科云网回复：

　　1、关于资产交割过程、后续办理时间安排及办理完毕的大致期限情况

　　（1）与2015年重组相关的股权过户情况

　　■

　　（2）涉及房产、股权、偿债专户的解押解封情况

　　■

　　本次重大资产重组（资产出售）已完成大部分标的的股权过户工作。但由于个别标的历史遗留问题、香港与内地工商制度差异以及其他股东配合程度等客观因素，上市公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权和香港中科云网技术有限公司100%股权的过户工作，具体原因及履行保证措施如下：

　　1）2016年7月19日下午，公司通过查询海口市工商局行政管理局官网获知，海口湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“海口湘鄂情”，已于2013年5月停业）因自行停业连续六个月以上，于2016年6月29日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》（海工商处字[2016]74号），已无法办理股权变更登记。

　　2）北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司（以下简称“良子公司”）已于2014年6月底停业，经公司2015年第四次临时股东大会审议本次重大资产重组（资产出售）事项后，公司与良子公司其他两位股东进行多次沟通股权过户事宜，但是上述两位股东并未回应，也不提供公章用印，致使公司无法办理股权过户手续。为此，2016年7月5日，公司配合克州湘鄂情向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，由人民法院协调办理良子公司股权过户工作，目前该过户事宜正处于诉讼中。

　　3）由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次承让方克州湘鄂情为内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程序较为复杂，涉及的政府办事机构较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快推进完成2015年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一致，各方同意将香港中科云网100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。

　　根据上述三处股权过户中的实际情况，公司与克州湘鄂情已协商达成一致，克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行，上述三家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响。

　　上述情况公司于2016年8月2日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》中进行了披露。

　　2、关于徽商银行逾期贷款事项解决方案

　　经公司与徽商银行进行多次沟通、协调，徽商银行基本同意接受合肥天焱的贷款在今年10月底之前偿还，在此时间基础上，公司将督促合肥天焱股东在2016年9月底之前偿还徽商银行贷款。经公司协调合肥天焱的股东克州湘鄂情，由克州湘鄂情的实际控制人亦即公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　平安证券回复：

　　1、关于资产交割过程、后续办理时间安排及办理完毕的大致期限的核查

　　（1）与2015年重组相关的股权过户情况

　　■

　　（2）涉及房产、股权、偿债专户的解押解封情况

　　■

　　本次重大资产重组（资产出售）已完成大部分标的的股权过户工作。但由于个别标的历史遗留问题、香港与大陆工商制度差异以及其他股东配合程度等客观因素，上市公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权和香港中科云网技术有限公司100%股权的过户工作，具体原因和履行保证措施如下：

　　① 2016年7月19日下午，经查询海口市工商局行政管理局官网获知，海口湘鄂情餐饮管理有限公司因自行停业连续六个月以上，于2016年6月29日被海南省海口市工商行政管理局处以吊销营业执照《行政处罚决定书》（海工商处字[2016]74号），已无法办理股权变更登记。

　　② 北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司已于2014年6月底停业，上市公司与其他两位股东进行多次沟通股权过户事宜，但两位股东并未回应，亦未提供公章，致使上市公司无法办理股权过户手续。鉴于此，上市公司已配合克州湘鄂情向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求其他两位股东协助办理股权过户工作，截至本核查意见出具之日，该诉讼仍在进行中。

　　③ 由于本次转让标的香港中科云网为港资企业，本次受让方克州湘鄂情为内资企业，根据香港地区的有关制度，将香港中科云网股权过户至内资企业，程序较为复杂，涉及的政府部门批复备案事项较多，办理股权过户手续耗时较长。为了尽快完成2015年重大资产重组（资产出售）股权过户，经与克州湘鄂情协商一致，各方同意将香港中科云网100%股权过户至克州湘鄂情在香港设立的全资孙公司香港湘鄂情置业发展有限公司，目前已完成相关变更登记手续。

　　根据上述三处股权过户中的实际情况，上市公司与克州湘鄂情已协商达成一致，克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行，上述三家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响。

　　上述情况上市公司已在2016年8月2日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》中进行了披露。

　　2、关于徽商银行逾期贷款事项解决方案的核查

　　本独立财务顾问和上市公司已督促上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

　　3、独立财务顾问核查意见

　　为落实本次重大资产重组未尽事宜，本独立财务顾问积极与交易各方沟通，通过访谈高管、发送工作函等方式积极推进2015年度重大资产重组相关工作。截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：上市公司对资产交割未尽事宜制定了具体的解决方案，相关措施合理、可行；交易各方已对解决徽商银行逾期贷款提出解决措施，上市公司实际控制人孟凯已出具承诺，承诺由其在2016年9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷款，以解除上市公司的担保义务，但若孟凯未履行承诺，且上市公司无法采取其他有效替代措施，将影响该笔款项的清偿，可能导致上市公司面临被徽商银行起诉并被强制执行相关资产的风险。

　　五、请分别说明你公司、合肥天焱在催促中湘实业还款方面采取的主要措施，请逐一罗列时间、具体措施及实施效果。

　　回复：

　　（一）上市公司采取的主要措施和实施效果

　　上市公司为保护债权人和广大中小股东的合法权益、早日解决合肥天焱贷款偿还事宜，在中湘实业承诺代偿合肥天焱贷款事项后，多次采取包括但不限于现场访谈、电话询问等方式与中湘实业进行协商沟通，具体沟通情况如下：

　　■

　　公司将积极协调合肥天焱股东、中湘实业在2016年9月底之前解决该笔贷款偿还问题，若中湘实业不履行代偿承诺，上市公司将督促合肥天焱股东筹集资金偿还贷款。公司已协调合肥天焱的控股股东克州湘鄂情，克州湘鄂情的实际控制人孟凯已出具承诺，承诺由孟凯在2016年9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷款，以解除上市公司的担保义务。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已采取包括但不限于现场访谈、电话询问等方式与中湘实业进行协商沟通，中湘实业尚未履行代合肥天焱偿还徽商银行贷款的相关承诺。公司已协调合肥天焱的控股股东克州湘鄂情，克州湘鄂情的实际控制人孟凯已出具承诺，承诺由孟凯在2016年9月底前筹集资金偿还合肥天焱贷款，以解除上市公司的担保义务。

　　六、你公司回复称，克州湘鄂情在2015年公司重大资产重组出具了《关于承接资产的承诺函》。若中湘实业未履行代合肥天焱偿还徽商银行贷款的相关承诺，仍有克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款偿还的义务。同时，目前克州湘鄂情对公司有财务资助款约3，200万元，可以覆盖合肥天焱对徽商银行逾期应偿付的贷款。请说明你公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款的原因，未以其对公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）关于公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款、未以其对公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保的原因

　　1、中湘实业于2015年12月17日出具了《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”

　　本次重组中，克州湘鄂情出具了《关于承接资产的承诺函》，其中第五条：“五、本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”克州湘鄂情受让合肥天焱51%股权前，已知悉合肥天焱对徽商银行贷款逾期的既有事实。因此，若中湘实业未履行代偿承诺，仍由克州湘鄂情承担解决合肥天焱对徽商银行贷款偿还的义务。若徽商银行追索公司的连带担保责任，公司亦有权要求克州湘鄂情履行承诺，解决合肥天焱贷款偿还事宜。

　　2、公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款的原因主要有以下方面：

　　（1）经公司与克州湘鄂情方面沟通了解，克州湘鄂情目前没有现金可以偿还。

　　（2）基于目前克州湘鄂情对公司有财务资助3，200万元，且克州湘鄂情没有现金可以代为偿还的实际情况，若公司向克州湘鄂情主张代偿贷款，则可能出现最终由公司偿还合肥天焱贷款的情况，若出现该种情况，将实质上占用公司资金。

　　3、未以其对公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保的原因及合理性：

　　如公司于2016年7月19日披露的《中科云网科技集团股份有限公司关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》中所述，在当时的现实条件下，公司认为以克州湘鄂情财务资助解决还贷问题，资金由上市公司偿还给银行，反而会占用上市公司资金，为此，公司更倾向于继续提供担保，以时间换空间，在续保期间，由中湘实业、合肥天焱股东筹集资金偿还徽商银行贷款，这样既可以从根本上解除上市公司的担保义务，也不会占用上市公司的资金，有利于维持上市公司的持续稳定经营。

　　4、2016年8月18日，孟凯已出具承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解除中科云网承担的相关担保义务”。

　　公司已经为解决徽商银行贷款问题积极寻求方案，根据孟凯的承诺，其还清徽商银行贷款后，公司担保义务得以解除。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未向克州湘鄂情主张代偿贷款以及未以克州湘鄂情对上市公司的财务资助款解决还贷问题而选择再次为合肥天焱提供担保符合目前上市公司的实际情况。

　　七、请你公司2015年及2016年重组的财务顾问对上述问题进行核实，发表专项意见并提供意见依据。

　　平安证券回复：

　　截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问已对上述问题进行核实，并依照相关事实依据发表了专项意见。

　　八、根据你公司回复，针对相关事项，你公司董事已勤勉尽责。请结合我部【2016】第300号问询函及本次问询函的相关问题，按我部【2016】第300号问询函的要求提供充分依据论证你公司董事勤勉尽责情况。

　　回复：

　　2016年6月19日，公司召开第三届董事会2016年第二次临时会议，审议通过继续担保事项的议案，会前公司董事、监事、高管认真审阅相关会议资料，同时充分考虑上市公司当时的实际情况，认为公司当时的继续担保方案，符合公司当时的实际情况。

　　2016年6月23日，公司收到深交所关于上述继续担保事项的问询函，公司及时组织相关中介机构积极落实回复工作，公司已于2016年7月19日对外披露了《关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》；同时根据深交所的相关要求，及时召开第三届董事会第五十八次会议，审议取消股东大会的议案。在此过程中，公司董事、监事、高管本着客观的事实，以及结合公司实际情况而维护上市公司利益的出发点，认真审阅担保问询函回复稿和相关会议资料。

　　同时，公司董事积极与各方协商沟通，派财务总监专程前往合肥了解合肥天焱经营情况及财务状况，并与徽商银行所在支行及上级行领导进行充分坦诚的沟通，确保徽商银行不对上市公司进行诉讼及申请财产保全措施，努力维护上市公司的利益。

　　公司分别于2016年7月2日、8月2日对外披露了《关于2015年底重大资产重组实施阶段进展公告》，将2015年重大资产重组事项的进展情况及时告知广大投资者。

　　公司董事多次与中湘实业沟通履行代偿义务事宜，并为达成中湘实业履行代偿承诺的前提条件，积极推进落实各项资产的过户登记工作。对确因客观原因难以完成股权转让过户工商登记手续的海口湘鄂情、良子公司、香港中科云网三家公司，也协商落实了妥善的解决方案:上市公司与克州湘鄂情已协商达成一致，克州湘鄂情已确认并同意按重大资产出售协议相关条款执行，上述三家公司股权过户不会对本次重大资产出售交割构成实质影响。上述情况上市公司已在2016年8月2日公告的《中科云网科技集团股份有限公司关于2015年底重大资产重组（资产出售）实施阶段进展公告》中进行了披露。

　　鉴于目前中湘实业未履行代偿承诺，公司董事积极与合肥天焱股东克州湘鄂情以及克州湘鄂情的实际控制人孟凯进行协调，由孟凯出具承诺，承诺积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。

　　综上，公司董事在有关事项中认真分析公司实际情况，积极协调沟通各方解决合肥天焱贷款偿还及上市公司担保业务解除事宜，制定了可行的措施并积极督促落实，履行了勤勉尽责义务。

　　九、请你公司2015年重大资产重组财务顾问说明未按《重大资产重组管理办法》第三十八条披露对公司重大资产重组实施事项的持续督导意见的原因并补充披露。

　　平安证券回复：

　　2016年4月，在中科云网披露2015年年度报告前，平安证券已就中科云网2015年年度报告与中科云网及其聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行过多次沟通。平安证券委派的财务顾问主办人也多次以现场访谈、电话沟通等方式与公司就“交易资产的交付或者过户情况”、“交易各方当事人承诺的履行情况”、“管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状”、“与已公布的重组方案存在差异的其他事项”进行沟通，督促公司尽快完成交易资产的交付和过户，并督促交易各方当事人履行承诺。

　　由于交易资产的交付和过户迟迟未能全部完成以及合肥天焱担保问题迟迟未能解决，当时平安证券认为暂时无法发表明确及合适的持续督导意见，同时由于一些客观原因未能与监管人员进行有效沟通，导致平安证券未能及时披露持续督导意见。

　　2016年7月18日，平安证券已根据交易资产交付和过户的进展情况出具了《平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告书》（以下简称“持续督导报告书”）。根据深交所本次问询函的相关要求，平安证券已提请中科云网于8月24日对持续督导报告书进行了补充披露。后续，平安证券将根据《重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，督促上市公司及时披露相关文件，并与监管机构保持日常的及时沟通。

　　十、请你公司2016年重组的财务顾问切实落实我部【2016】第300号问询函的要求，对该问询函中涉及的问题进行核查并发表专项意见。

　　回复：

　　公司于2016年8月13日第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，该事项公司于2016年8月16日进行了公告；

　　公司于2016年8月17日与2016年重组的财务顾问中德证券有限公司签署了《终止合同协议书》，协议主要内容如下：

　　一、双方均同意，《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》于本协议生效之日终止，双方依据《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议书》（以下简称“协议书”）而享有的权利（包括协议书第 4 条、第 5 条、第 6 条）和承担的义务也同时终结，均不再履行《中科云网科技集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问协议书》。

　　二、截至本协议签署日，双方在此确认相互不存在任何应付款项和费用。

　　三、本协议具有不可撤销性，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效。该事项公司于2016年8月19日进行了公告。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　二0一六年九月二日THE_END