新文化收购案未获核准 近两月8起并购案“被拒”

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　　◎每经记者 左越

　　近日，新文化（300336）收到了证监会的通知书，公司对千足文化的收购案最终未能获得通过。

　　每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，6月底以来已有8家上市公司的并购重组收到证监会“不予核准”的决定文件。而在这当中，标的公司“盈利能力具有较大不确定性”，成为“被拒”的高频词汇。

　　新文化收购案闯关失败

　　 公告显示，证监会并购重组委在2016年第54次并购重组委会议上，对新文化的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核，并以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，最终方案未获通过。

　　事实上，早在7月28日，新文化就收到了并购方案未获通过的通知，复牌当日，公司股价一开盘即遭遇跌停。

　　值得注意的是，方案未获通过的原因为“公司申请材料关于本次交易标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分”。据此，并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的相关规定。

　　而从新文化当初披露的方案来看，标的资产千足文化经审计净资产为1428.49万元，而千足文化100%股权的评估值为 21.6 亿元，增值率高达15025.06%。

　　对于证监会提到的经营模式和盈利预测，记者注意到，千足文化2016年将经营模式拓展至包盘经营模式。而此次交易双方约定的业绩承诺为2016年~2019年，千足文化扣非净利润数分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元、2.76亿元。

　　若仅从千足文化此前的盈利水平来看，显然与业绩承诺有不小差距。2013~ 2015年，千足文化净利润分别为7.99万元、-263.87万元、2011.93万元。

　　8起并购案折戟并购重组委

　　 对于方案未获通过的原因，记者以投资者身份致电新文化，上市公司证券部工作人员表示，可能是公司提交的材料描述不够充分。根据证监会要求，在10日内会进行披露（后续事项），具体的需要董事会来决策。

　　事实上，每经投资宝（微信号：mjtzb2）梳理6月底以来的公告发现，共有8家上市公司的并购重组事项未能获得证监会并购重组委的通过。

　　而在这当中，三联商社（600898）、电光科技（002730）、暴风集团（300431）、*st商城（600306）几家上市公司并购重组案未能通过的原因中，都提及“标的公司盈利能力具有较大不确定性”。