信息披露

　　外资并购前，兴业地产共直接或间接持有宏光正商、正商置业等29家公司的股权。股权结构图如下：

　　图3-1：外资并购前境内企业的股权结构

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　　2、外资并购

　　2013年3月12日，兴业地产与永钻环球签署股权转让协议，将其持有的宏光正商100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）以人民币11，000万元转让给永钻环球。此次股权转让对价以河南现代资产评估事务所有限公司于2013年3月11日出具的豫现代评报字【2013】第001号《资产评估报告》为基础确定，并经河南省商务厅于2013年3月25日颁发的豫商资管【2013】18号《关于同意外资并购河南宏光正商置业有限公司的批复》批准。此次股权变更完成后，永钻环球持有宏光正商100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）。经过外资并购后各境内企业的股权结构图如下：

　　图3-2：外资并购后的股权结构

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　　3、外资并购后境内企业股权结构调整

　　（1）剥离商会投资股权

　　根据商会投资2013年2月3日的《河南地产商会投资股份有限公司一届七次股东大会决议》以及2013年4月20日的《河南地产商会投资股份有限公司一届八次股东大会会议记录》，决定商会投资进行减资，减资后正商置业将不再持有商会投资任何股权。根据河南省工商行政管理局于2013年6月26日出具的《河南地产商会投资股份有限公司变更信息》显示，就本次变更于2013年6月9日办理完毕工商变更登记手续，正商置业已不再持有商会投资任何股份。

　　（2）注销正商设计

　　2013年12月18日，郑州市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（郑工商专登记内销字【2013】第1193号），准予正商设计注销。

　　（3）调整三亚正商股权

　　2013年8月1日，张敬国与兴业地产签署《三亚正商置业有限公司股权转让协议》，将其持有的三亚正商20%的股权（对应的出资额为人民币1，000万元）以人民币1，000万元的价格转让给兴业地产；2013年8月1日，正商置业与兴业地产签署《三亚正商置业有限公司股权转让协议》，将其持有的三亚正商80%的股权（对应的出资额为人民币4，000万元）以人民币4，000万元的价格转让给兴业地产。前述股权转让对价系参考三亚正商的注册资本金额确定。就本次变更，三亚正商于2013年9月5日办理完毕工商变更登记手续，正商置业已不再持有三亚正商任何股权。

　　（4）调整正商物业股权

　　2013年7月15日，正商置业与兴业地产签署《股权转让协议》，将其持有的正商物业100%股权（对应的注册资本为人民币1，000万元）以人民币1，000万元的价格转让给兴业地产。前述股权转让对价系参考正商物业的注册资本金额确定。就本次变更，正商物业于2013年10月25日申请办理工商变更登记手续，正商置业已不再持有正商物业任何股权。

　　（5）调整上阳建筑股权

　　2013年7月9日，正商置业、上林置业分别与兴业地产签署《股权转让协议》，正商置业将其持有的上阳建筑90%股权（对应的注册资本为人民币1，800万元）以人民币1，800万元的价格转让给兴业地产，上林置业将其持有的上阳建筑10%股权（对应的注册资本为人民币200万元）以人民币200万元的价格转让给兴业地产。就本次变更，上阳建筑于2013年7月9日申请办理工商变更登记手续，正商置业、上林置业已不再持有上阳建筑任何股权。

　　（6）新设萃居置业

　　2013年10月5日，兴业地产签署《河南萃居置业有限公司公司章程》，兴业地产出资人民币5，000万元设立萃居置业，兴业地产持有萃居置业100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）。2013年10月12日，萃居置业取得郑州市工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（7）调整正商置业股权

　　2013年9月22日，苏州浙汇、苏州浙意、苏州浙宇、苏州浙佳、苏州浙安、苏州浙康分别与兴业地产签署《河南正商置业有限公司股权转让协议》，苏州浙汇、苏州浙意、苏州浙宇、苏州浙佳、苏州浙安、苏州浙康分别将其各自持有的正商置业1%的股权（对应的注册资本分别为人民币100万元人民币），分别以人民币100万元的价格转让给兴业地产，股权转让完成后兴业地产持有正商置业100%的股权（对应的注册资本为人民币10，000万元）。就本次变更，于2013年9月29日办理完毕工商变更登记手续。

　　2013年10月16日，萃居置业与兴业地产签署《河南正商置业有限公司股权转让协议》，兴业地产将其持有的正商置业100%的股权（对应的注册资本为人民币10，000万元人民币），以人民币10，500万元的价格转让给萃居置业，股权转让完成后萃居置业持有正商置业100%的股权（对应的注册资本为人民币10，000万元）。就本次变更，于2013年10月21日办理完毕工商变更登记手续。

　　（8）新设中牟正商

　　2013年10月15日，正商置业与上林置业签署《中牟正商置业有限公司公司章程》，决定分别出资人民币4，000万元和人民币1，000万元设立中牟正商，其中正商置业持有中牟正商80%的股权（对应的注册资本为人民币4，000万元），上林置业持有中牟正商20%的股权（对应的注册资本为人民币1，000万元）。2013年10月30日，中牟正商取得了中牟县工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（9）新设中牟尚正

　　2013年8月3日，正商置业与河南尚正置业有限公司签署《中牟尚正置业有限公司章程》，决定分别出资人民币3，350万元和人民币1，650万元设立中牟尚正，其中正商置业持有中牟尚正67%的股权（对应的注册资本为人民币3，350万元），河南尚正置业有限公司持有中牟尚正33%的股权（对应的注册资本为人民币1，650万元）。2013年8月26日，中牟尚正取得了中牟县工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（10）新设惠兴城乡

　　2013年10月10日，正商置业与河南天河投资有限公司签署《河南惠兴城乡建设有限公司章程》，决定分别出资人民币1，470.49万元和人民币1，530.51万元设立惠兴城乡，其中正商置业持有惠兴城乡49%的股权（对应的注册资本为人民币1，470.49万元），河南天河投资有限公司持有惠兴城乡51%的股权（对应的注册资本为人民币1，530.51万元）。2013年10月17日，惠兴城乡取得了郑州市工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　上述重组完成后的股权结构图如下：

　　图3-3：外资并购后境内企业股权调整后的股权结构

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　　4、发行人收购萃居置业股权

　　2013年10月23日，兴业地产与宏光正商签署股权转让协议，将其持有的萃居置业100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）以人民币5，200万元转让给宏光正商。前述股权转让对价系参考萃居置业的注册资本金额确定。就此次变更，河南省商务厅于2013年11月7日出具《关于同意河南萃居置业有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》（豫商资管【2013】103号），同意宏光正商收购萃居置业100%的股权。就本次变更，萃居置业于2013年11月8日办理完毕工商变更登记手续，此次股权变更完成后，宏光正商持有萃居置业100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）。

　　上述重组完成后的股权结构图如下：

　　图3-4：发行人收购萃居置业后的股权结构

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　　5、2014年之后的股权结构变动

　　（1）新设中州置业

　　2014年4月10日，正商置业签署《河南正商中州置业有限公司章程》，决定出资人民币5，000万元设立中州置业，正商置业持有中州置业100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）。2014年4月21日，中州置业取得了郑州市工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（2）新设中原置业

　　2014年7月8日，正商置业签署《河南正商中原置业有限公司章程》，决定出资人民币5，000万元设立中原置业，正商置业持有中原置业100%的股权（对应的注册资本为人民币5，000万元）。2014年7月11日，中原置业取得了郑州市工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（3）新设龙湖置业

　　2013年10月9日，正商置业与河南天景置业有限公司签署《河南正商龙湖置业有限公司章程》，决定分别出资人民币9，750万元和人民币250万元设立龙湖置业，其中正商置业持有龙湖置业97.5%的股权（对应的注册资本为人民币9，750万元），河南天景置业有限公司持有龙湖置业2.5%的股权（对应的注册资本为人民币250万元）。2014年10月10日，龙湖置业取得了河南省工商行政管理局颁发的设立时的《企业法人营业执照》。

　　（4）收购河南建业持有的建正地产51%的股权

　　2015年4月8日，河南建业与上林置业签署《股权转让协议》，将其持有的建正地产51%股权（对应的注册资本为人民币1，020万元）以人民币1，020万元的价格转让给上林置业。前述股权转让对价系参考建正地产的注册资本金额确定。就本次变更，建正地产于2015年4月20日申请办理工商变更登记手续，河南建业已不再持有建正地产任何股权。

　　至此，发行人股权结构图如下：

　　图3-5：截至2015年末发行人的股权结构

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　　上述股权架构重组并未导致发行人主营业务发生实质变化，且为同一实际控制人下的股权结构调整，为完整体现发行人近三年的财务状况，会计师在编制三年连审的审计报告时以控制为基础确认合并报表的合并范围，对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

　　三、发行人股权结构

　　（一）发行人股权结构情况

　　截至2015年末，发行人的股权结构图如下：

　　图3-6：发行人股权结构图

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　　（二）控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　发行人的控股股东为设立于中国香港的Ever Diamond Global Company Limited，即永钻环球有限公司。

　　永钻环球2012年11月20日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司；该公司股本是10，000股，总面值10，000港币；注册地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23楼2302-6室；业务性质为投资管理。

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　　2、实际控制人基本情况

　　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人实际控制人为张敬国、Huang Yanping和张惠琪。Huang Yanping女士通过其控制的在英属处女群岛注册成立的境外公司Flourishing Fountain控制发行人，黄燕萍女士拥有Flourishing Fountain 100%的股权。张敬国先生与黄燕萍女士为夫妻关系，张惠琪为张敬国先生与黄燕萍女士的女儿，上述三人为一致行动人。

　　张敬国，男，1963年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，硕士学历，高级工程师资格，一级建造师资格。张先生先后就任于河南省轻工业厅、兴业地产；现担任正商国际控股有限公司董事会主席、行政总裁兼总裁，同时担任河南省房地产业商会主席、河南省工商联合会副主席、郑州大学研究生导师及中国人民政治协商会议河南省委员会委员。

　　Huang Yanping，即黄燕萍女士，为张敬国先生的妻子，1961年出生，圣基茨和尼维斯籍，专科学历。黄女士在中国物业发展及投资行业拥有逾15年经验，参与了河南省、山东省及海南省多个物业开发项目之开发工作。黄女士于2000年7月加入正商置业。

　　张惠琪，女，1989年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权。张惠琪小姐为张敬国先生和黄燕萍女士的女儿，目前在海外求学。

　　3、实际控制人对其他企业的投资情况

　　发行人实际控制人张敬国先生、Huang Yanping女士和张惠琪小姐除了持有发行人股权外，还对持有其他企业的股权，具体见下图：

　　图3-7：发行人实际控制人对其他企业投资情况

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　　（三）股权质押及其他争议情况说明

　　截止本募集说明书摘要签署之日，控股股东及实际控制人所持发行人股权不存在被质押及其他争议情况。

　　四、发行人权益投资情况

　　（一）发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

　　截至2015年末，发行人拥有纳入合并财务报表的子公司共21家，具体情况见下表：

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　　单位：万元

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　　（1）河南正商置业有限公司

　　河南正商置业有限公司成立于1998年2月27日。截至2015年末，注册资本10，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发；销售建材、装饰材料；从事货物和技术的进出口业务；房屋租赁。

　　截至2014年末，正商置业资产总额1，617，045万元，负债合计1，328，676万元，所有者权益合计288，369万元；2014年度，正商置业实现营业收入434，507万元，净利润64，395万元。

　　截至2015年末，正商置业资产总额1，493，979万元，负债合计1，158，956万元，所有者权益合计335，023万元；2015年度，正商置业实现营业收入295，633万元，净利润46，654万元。

　　（2）青岛正商置业有限公司

　　青岛正商置业有限公司成立于2010年4月28日。截至2015年末，注册资本3，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发。

　　截至2014年末，青岛正商资产总额182，936万元，负债合计181，443万元，所有者权益合计1，493万元；2014年度，青岛正商实现营业收入14，642万元，净利润1，100万元。

　　截至2015年末，青岛正商资产总额156，842万元，负债合计147，475万元，所有者权益合计9，367万元；2015年度，青岛正商实现营业收入73，568万元，净利润7，875万元。

　　（3）河南上林置业有限公司

　　河南上林置业有限公司成立于2010年6月4日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，上林置业资产总额473，641万元，负债合计455，930万元，所有者权益合计17，711万元；2014年度，上林置业实现营业收入125，871万元，净利润17，349万元。

　　截至2015年末，上林置业资产总额427，550万元，负债合计395，057万元，所有者权益合计32，493万元；2015年度，上林置业实现营业收入75，889万元，净利润14，782万元。

　　（4）海南正商房地产开发有限公司

　　海南正商房地产开发有限公司成立于2010年10月14日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发经营。

　　截至2014年末，海南正商资产总额86，621万元，负债合计83，111万元，所有者权益合计3，510万元；2014年度，海南正商实现营业收入10，534万元，净利润-586万元。

　　截至2015年末，海南正商资产总额84，805万元，负债合计78，430万元，所有者权益合计6，374万元；2015年度，海南正商实现营业收入8，656万元，净利润2，864万元。

　　（5）信阳正商置业有限公司

　　信阳正商置业有限公司成立于2011年5月19日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发及经营。

　　截至2014年末，信阳正商资产总额56，266万元，负债合计51，426万元，所有者权益合计4，840万元；2014年度，信阳正商实现营业收入19，224万元，净利润1，248万元。

　　截至2015年末，信阳正商资产总额56，353万元，负债合计49，356万元，所有者权益合计6，998万元；2015年度，信阳正商实现营业收入14，813万元，净利润2，158万元。

　　（6）新乡市正商置业有限公司

　　新乡正商置业有限公司成立于2011年10月20日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发经营。

　　截至2014年末，新乡正商资产总额81，912万元，负债合计78，799万元，所有者权益合计3，113万元；2014年度，新乡正商实现营业收入0万元，净利润-988万元。

　　截至2015年末，新乡正商资产总额68，235万元，负债合计64，221万元，所有者权益合计4，013万元；2015年度，新乡正商实现营业收入27，714万元，净利润900万元。

　　（7）河南晨光正商置业有限公司

　　河南晨光正商置业有限公司成立于2011年1月14日。截至2015年末，注册资本2，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售。

　　截至2014年末，晨光正商资产总额132，673万元，负债合计131，659万元，所有者权益合计1，014万元；2014年度，晨光正商实现营业收入0万元，净利润-546万元。

　　截至2015年末，晨光正商资产总额165，469万元，负债合计165，292万元，所有者权益合计177万元；2015年度，晨光正商实现营业收入0万元，净利润-837万元。

　　（8）河南安和装饰工程有限公司

　　河南安和装饰工程有限公司成立于2012年8月10日。截至2015年末，注册资本1，001.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：室内外装饰设计、施工。

　　截至2014年末，安和装饰资产总额709万元，负债合计10万元，所有者权益合计699万元；2014年度，安和装饰实现营业收入0万元，净利润-179万元。

　　截至2015年末，安和装饰资产总额566万元，负债合计12万元，所有者权益合计555万元；2015年度，安和装饰实现营业收入0万元，净利润-145万元。

　　（9）新郑正商置业有限公司

　　新郑正商置业有限公司成立于2012年3月15日。截至2015年末，注册资本2，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，新郑正商资产总额167，303万元，负债合计168，905万元，所有者权益合计-1，602万元；2014年度，新郑正商实现营业收入0万元，净利润-2，359万元。

　　截至2015年末，新郑正商资产总额213，036万元，负债合计214，296万元，所有者权益合计1，260万元；2015年度，新郑正商实现营业收入6，129万元，净利润342万元。

　　（10）河南展宇置业有限公司

　　河南展宇置业有限公司成立于2012年12月28日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，展宇置业资产总额518，084万元，负债合计503，838万元，所有者权益合计14，246万元；2014年度，展宇置业实现营业收入0万元，净利润-4，532万元。

　　截至2015年末，展宇置业资产总额560，584万元，负债合计551，713万元，所有者权益合计8，871万元；2015年度，展宇置业实现营业收入0万元，净利润-5，375万元。

　　（11）洛阳正商置业有限公司

　　洛阳正商置业有限公司成立于2012年4月25日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营，建材、装饰材料销售。

　　截至2014年末，洛阳正商资产总额34，776万元，负债合计30，581万元，所有者权益合计4，195万元；2014年度，洛阳正商实现营业收入0万元，净利润-406万元。

　　截至2015年末，洛阳正商资产总额44，116万元，负债合计40，460万元，所有者权益合计3，656万元；2015年度，洛阳正商实现营业收入0万元，净利润-538万元。

　　（12）河南豫路正商置业有限公司

　　河南豫路正商置业有限公司成立于2013年2月1日。截至2015年末，注册资本2，000.00万元，发行人持股比例70.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售。

　　截至2014年末，豫路正商资产总额2，437万元，负债合计1，622万元，所有者权益合计815万元；2014年度，豫路正商实现营业收入0万元，净利润-113万元。

　　截至2015年末，豫路正商资产总额2，416万元，负债合计1，676万元，所有者权益合计740万元；2015年度，豫路正商实现营业收入0万元，净利润-75万元。

　　（13）中牟尚正置业有限公司

　　中牟尚正置业有限公司成立于2013年8月26日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例67.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售。

　　截至2014年末，中牟尚正资产总额4，996万元，负债合计2万元，所有者权益合计4，994万元；2014年度，中牟尚正实现营业收入0万元，净利润-4万元。

　　截至2015年末，中牟尚正资产总额4，996万元，负债合计2万元，所有者权益合计4，994万元；2015年度，中牟尚正实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　（14）中牟正商置业有限公司

　　中牟正商置业有限公司成立于2013年10月30日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，中牟正商资产总额51，338万元，负债合计46，699万元，所有者权益合计4，639万元；2014年度，中牟正商实现营业收入0万元，净利润-352万元。

　　截至2015年末，中牟正商资产总额59，663万元，负债合计55，646万元，所有者权益合计4，017万元；2015年度，中牟正商实现营业收入0万元，净利润-622万元。

　　（15）河南正商中州置业有限公司

　　河南正商中州置业有限公司成立于2014年4月21日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，中州置业资产总额163，970万元，负债合计159，453万元，所有者权益合计4，517万元；2014年度，中州置业实现营业收入0万元，净利润-483万元。

　　截至2015年末，中州置业资产总额189，345万元，负债合计186，098万元，所有者权益合计3，247万元；2015年度，中州置业实现营业收入0万元，净利润-1，270万元。

　　（16）河南正商中原置业有限公司

　　河南正商中原置业有限公司成立于2014年7月11日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，中原置业资产总额153，994万元，负债合计149，432万元，所有者权益合计4，562万元；2014年度，中原置业实现营业收入0万元，净利润-438万元。

　　截至2015年末，中原置业资产总额229，805万元，负债合计226，971万元，所有者权益合计2，834万元；2015年度，中原置业实现营业收入0万元，净利润-1，728万元。

　　（17）河南正商龙湖置业有限公司

　　河南正商龙湖置业有限公司成立于2014年10月10日。截至2015年末，注册资本10，000.00万元，发行人持股比例98.00%。该公司经营范围：房地产开发与经营。

　　截至2014年末，龙湖置业资产总额95，377万元，负债合计85，494万元，所有者权益合计9，883万元；2014年度，龙湖置业实现营业收入0万元，净利润-67万元。

　　截至2015年末，龙湖置业资产总额167，527万元，负债合计159，153万元，所有者权益合计8，374万元；2015年度，龙湖置业实现营业收入0万元，净利润-1，560万元。

　　（18）新郑正商兴城置业有限公司

　　新郑正商兴城置业有限公司成立于2015年4月3日。截至2015年末，注册资本40，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售，房屋租赁。

　　截至2015年末，兴城置业资产总额49，111万元，负债合计9，362万元，所有者权益合计39，750万元；2015年度，兴城置业实现营业收入0万元，净利润-250万元。

　　（19）河南萃居置业有限公司

　　河南萃居置业有限公司成立于2013年10月12日。截至2015年末，注册资本5，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售。

　　截至2014年末，萃居置业资产总额10，542万元，负债合计5，551万元，所有者权益合计4，990万元；2014年度，萃居置业实现营业收入0万元，净利润-7万元。

　　截至2015年末，萃居置业资产总额10，540万元，负债合计5，550万元，所有者权益合计4，990万元；2015年度，萃居置业实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　（20）河南大亚置业有限公司

　　河南大亚置业有限公司成立于2007年8月2日。截至2015年末，注册资本1，000.00万元，发行人持股比例51.00%。该公司经营范围：房地产开发经营。

　　截至2014年末，大亚置业资产总额63，205万元，负债合计64，034万元，所有者权益合计-829万元；2014年度，大亚置业实现营业收入0万元，净利润-441万元。

　　截至2015年末，大亚置业资产总额31，472万元，负债合计24，511万元，所有者权益合计6，960万元；2015年度，大亚置业实现营业收入44，303万元，净利润7，789万元。

　　（21）河南建正房地产有限公司

　　河南建正房地产有限公司成立于2010年12月27日。截至2015年末，注册资本2，000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发与销售（凭有效资质证经营）；房屋租赁。

　　截至2014年末，建正地产资产总额118，630万元，负债合计127，339万元，所有者权益合计21，892万元；2014年度，建正地产实现营业收入130，761万元，净利润21，865万元。

　　截至2015年末，建正地产资产总额95，177万元，负债合计81，166万元，所有者权益合计14，011万元；2015年度，建正地产实现营业收入31，622万元，净利润-1，083万元。

　　（二）发行人未纳入合并报表的控股子公司基本情况

　　截至2015年末，发行人未纳入合并报表的控股子公司具体情况见下表：

　　■

　　发行人虽然持有青岛郁士51%的股权，但是根据发行人与青岛郁士其他股东之前的合作协议之约定，发行人仅对青岛郁士所开发的部分楼盘享有权益，及其所对应的负债承担义务，发行人对青岛郁士没有控制权，因而发行人认为青岛郁士为合营企业，并按权益法进行核算。

　　（三）发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况

　　截至2015年末，发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况见下表：

　　■

　　单位：万元

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员概况

　　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　表3-5：截止本募集说明书摘要签署之日发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　截止本募集说明书摘要签署之日，董事、监事、高级管理人员均未直接持有发行人股份。

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　　1、董事

　　发行人设有执行董事1名，简历如下：

　　张敬国，执行董事兼经理，男，1963年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，硕士学历，高级工程师资格，一级建造师资格。张先生先后就任于河南省轻工业厅、兴业地产，现担任正商国际控股有限公司董事会主席、行政总裁兼总裁，同时担任河南省房地产业商会主席、河南省工商联合会副主席、郑州大学研究生导师及中国人民政治协商会议河南省委员会委员。

　　2、监事

　　发行人共设有监事1名。简历如下：

　　张惠琪，监事，女，1989年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权。张惠琪小姐为张敬国先生和黄燕萍女士的女儿，目前在海外求学。

　　3、非董事高级管理人员

　　发行人非董事高级管理人员共有9名，简历如下：

　　张国强，副总裁，男，1963年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，工程师资格。在加入本公司前，张先生先后担任中国人民解放军通信指挥学院（现称为中国人民解放军国防信息学院）教员、武汉邮电科学研究院市场部办事处主任、南京北路科技有限责任公司总经理。张先生于2006年1月加入本公司，负责营销中心、招标及采购中心管理。

　　周学东，副总裁，女，1958年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级会计师资格，二级建造师资格。在加入本公司前，周女士先后担任宜都市松宜铁路有限责任公司会计师及财务部主管、湖北白云边酒业股份有限公司总会计师、财务部主管及负责财务事宜的工厂厂长。周女士于2003年10月加入本公司，负责分管大亚置业、青岛正商及海南正商的业务经营以及本公司在河南省南阳地区的业务拓展。

　　刘振强，副总裁，男，1959年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，硕士学历。在加入本公司前，刘先生曾在部队学习及服役，后任职于兴业地产。刘先生于2004年10月加入本公司，先后担任助理总经理、地产管理中心主管、土地委员会副主任及土地开发中心主任等多个高级管理职位。

　　王金虎，副总裁，男，1970年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，工程师资格，二级建造师资格。在加入本公司前，王先生先后担任郑州华裕房地产开发有限公司建筑监工、统计主任，兴业地产的销售、策划和地产管理服务部经理。王先生自2000年11月加入本公司，先后担任景观及装饰部门主管、项目公司总经理、行政总裁助理、副总裁、营销总监以及景观配套中心及技术中心主管等多个高级管理职位。

　　陈卫兵，总裁助理兼财务资本中心总监，男，1973年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，中级会计师资格。在加入本公司前，陈先生先后担任鑫苑（中国）置业有限公司财务总监、郑州正星科技股份有限公司会计师、郑州燃气股份有限公司（现称为郑州华润燃气股份有限公司）会计师。陈先生于2009年4月加入本公司担任财务资本中心总监，负责本公司的资本管理。

　　郭伟，总裁助理兼行政总监，女，1971年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级工程师资格。在加入本公司前，郭女士曾担任河南七建工程集团有限公司生产和技术部的高级职员，负责工程造价控制与生产技术工作，现任信阳市总商会的副会长及信阳市政协委员。郭女士自2005年10月加入本公司担任行政总监，负责行政事务、人力资源管理、业务规划与运营以及总裁办公室营运，同时负责本公司在郑州东部区域的业务发展。

　　行竹梅，总会计师，女，1970年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，中级会计师职称和注册税务师职称。在加入本公司前，行女士曾先后担任郑州果品食杂总公司及河南旭阳商贸有限公司的会计师。行女士于2005年1月加入本集团，负责会计相关事宜。

　　马晅，总裁助理，男，1963年生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，高级工程师资格，并拥有一级注册建筑师证书。在加入本公司前，马先生曾担任机械工业第六设计研究院有限公司总工程师兼副总裁，负责技术审查及业务管理。马先生于2010年9月加入本公司，担任技术总监及总工程师，负责产品研发、技术审查及技术中心管理，同时担任本公司运营中心主任兼技术与标准化中心总监。

　　（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

　　表3-6：发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况姓名

　　■

　　2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

　　表3-7：发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

　　■

　　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　　（一）法人治理结构及其运营情况

　　发行人根据《中华人民共和国公司法》建立了现代企业制度，制订并完善了《公司章程》，发行人属一人公司，设置了执行董事和监事，在执行董事和高级管理人员之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，明确了执行董事与管理层的职责与权力。

　　1、股东

　　发行人属一人公司，公司不设股东会。股东的职权包括：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准执行董事的报告；

　　（4）审议批准监事的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（9）修改公司章程；

　　（10）其他重要职权。

　　2、执行董事

　　发行人不设董事会，设执行董事1人，由股东委派。执行董事为公司的法定代表人。执行董事可兼任公司经理。执行董事任期为3年。任期届满，可以连任。

　　执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　（1）向股东报告工作；

　　（2）执行股东的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）股东授予的其他职权。

　　3、监事

　　发行人不设监事会，设监事1人，由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为3年。任期届满，可以连任。监事的职权包括：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事，高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）向股东提出提案；

　　（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（6）股东授予的其他职权。

　　4、经理（总裁）

　　公司设经理（总裁）1名。经理（总裁）由执行董事聘任。经理（总裁）每届任期为三年，任期届满，连聘可以连任。

　　经理（总裁）行使如下职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　（二）发行人内部机构设置情况

　　图3-8：发行人组织架构图

　　■

　　发行人设有9个职能部（室），即行政人事中心、运营及客户关系管理中心、财务资本中心、营销中心、资本证券部、招采及成本中心、技术及标准化中心、项目投资管理中心、审计监察办公室。

　　发行人各职能部门主要职责如下：

　　1、行政人事中心

　　负责建立健全公司管理制度；健全人力资源管理体系，追求人力资本效益最大化；负责完善企业文化建设、行政管理规范和提供高效后勤服务保障，全面提升工作效率和员工满意度；负责公司各项业务活动提供法律咨询与法律支持服务。

　　2、运营及客户关系管理中心

　　协助公司战略的制定并组织实施与监控；组织公司经营计划编制及过程监控；负责公司责权、流程的修订与监控；负责公司工程质量管理制度和质量管理体系的建立健全工作；负责主体、景观、装修等工程施工质量的监督与检查工作；负责公司客户服务管理制度与客户服务体系的建立，提升客户满意度，铸造公司的服务品牌；负责处理突发事件和重大危机的公关工作，指导和协调各片区公司、异地公司的日常公共关系事件处理。

　　3、财务资本中心

　　负责建立健全企业财务管理、全面预算管理体系；做好公司财务管理、会计核算、税务筹划、销售回款监督及财务全成本汇总分析等工作；拓展融资渠道，做好企业融资管理的各项工作；负责企业资本运营，促进资本升值并实现企业资本效益最大化，防范财务风险，为企业发展提供保障和支持；参与房地产项目的投资决策，为项目开发提供决策参考。

　　4、营销中心

　　参与产品定位方案评审，负责建立、完善各类营销供应商信息库及营销供应商的战略采购；负责异地公司及片区公司项目的价格方案、营销推广方案、营销成本费用预算等的审核与监督管理；负责异地及片区公司项目的预售管理及郑州市内五区预售证、预测绘、实测绘、合同备案、预告登记及产权证的办理；负责公司品牌的整体形象策划、品牌建设与维护工作，提升公司品牌知名度。

　　5、资本证券部

　　负责集团公司外部投资者（或潜在投资者）的洽谈；公司资本运作相关中介机构的协调统筹；参与公司重大对外投资的风险控制；有关公司战略和重大投资等信息的公开披露。

　　6、招采及成本中心

　　负责项目建安类成本制定、分解及项目实施阶段成本全过程管理工作；做好公司项目建安类动态成本管理、预结算管理及权限内的招投标管理等工作；控制项目建安开发成本，确保项目开发经济指标的实现。

　　7、技术及标准化中心

　　负责公司总体产品定位和产品战略，负责公司产品品质提升、标准化，通过产品研究和全过程的设计管理及技术支持，实现项目定位和保证设计质量，确保项目最佳经济效益的实现。具体负责产品研究、新产品新工艺的研究；负责公司项目的前期规划方案设计，参与景观方案、装修方案的评审并审批，同时对异地公司及片区公司进行技术监督管理指导；负责片区公司、异地公司重大设计变更及施工图会审纪要的审批；参与配合水、电、气、暖等配套工程的设计工作；参与重大技术问题、重大施工方案、质量分析的评审；负责集团公司产品设计、成本造价、工程技术和施工工艺方面的标准化管理工作。

　　8、项目投资管理中心

　　做好公司异地项目和招拍挂项目的土地信息收集和项目拓展；负责审核各异地公司和片区公司提交的项目可行性研究报告并对其进行指导和督促；参与公司重要的沟通和谈判，严格按照投资原则把控风险并做出投资决策；积极维护与土地主管部门及公检法司等部门的公共关系；确保公司土地储备计划完成，为公司持续发展提供土地资源保障。

　　9、审计监察办公室

　　负责内部审计事务和专项监察活动，对有关的经营活动进行财务审计、工程审计和专项审计；负责监督公司管理制度、流程、责权的执行，并对其执行情况进行审计；帮助集团规避经营风险，加强风险管理。

　　（三）发行人合法合规经营情况

　　最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　（四）发行人独立性

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　1、发行人的业务独立

　　发行人具有独立面向市场、自主经营的能力，具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、设计规划、工程施工、材料采购、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　　2、发行人的资产独立

　　在资产方面，发行人合法拥有独立、完整的与经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权，不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人的资产与控股股东及其控制的其他企业之资产完全分离，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

　　3、发行人的机构独立

　　发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常运行机构。发行人已建立起一套适应公司发展需要的组织架构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与控股股东及其控制的其他企业之机构相互分开，各自独立。

　　4、发行人的人员独立

　　发行人拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，设立行政人事中心专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人事管理及考核制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受股东干涉的情形。

　　5、发行人的财务独立

　　发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

　　七、关联方关系及交易情况

　　（一）关联方

　　一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方以上同受一方控制、共同控制，构成关联方。下列各方构成本公司的关联方：

　　（1）本公司的母公司；

　　（2）本公司的子公司；

　　（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

　　（4）对本公司实施共同控制的投资方；

　　（5）对本公司施加重大影响的投资方；

　　（6）本公司的合营企业；

　　（7）本公司的联营企业；

　　（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

　　（9）本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；

　　（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

　　1、控股股东

　　■

　　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人为永钻环球有限公司全资控股子公司。

　　2、控股子公司

　　截至2015年末，发行人控股子公司中包括同一控制下企业合并取得子公司14家，收购资产取得子公司2家，直接投资设立子公司4家，非同一控制下企业合并取得子公司1家，其明细如下：

　　（1）同一控制下企业合并取得的子公司

　　表3-9：发行人2015年末同一控制下企业合并取得的子公司明细表

　　单位：万元

　　■

　　（2）同一控制下企业收购资产取得的子公司

　　■

　　（3）通过直接投资设立的子公司

　　表3-11：发行人2015年末通过直接投资设立取得的子公司明细表

　　单位：万元

　　■

　　（4）非同一控制下企业合并取得的子公司

　　表3-12：发行人2015年末非同一控制下企业合并取得的子公司明细表

　　单位：万元

　　■

　　3、其他关联方

　　发行人的其他关联方主要为发行人的实际控制人、受实际控制人控制的企业及合营公司，明细如下：

　　表3-13：发行人2015年末其他关联方明细表关联方名称

　　■

　　（二）关联交易情况

　　1、向关联方销售车位

　　表3-14：最近三年发行人向关联方销售车位情况

　　单位：万元关联方名称

　　■

　　2、向关联方购买服务

　　■

　　3、关键管理人员薪酬

　　表3-16：最近三年发行人支付关键管理人员薪酬情况

　　单位：万元

　　■

　　4、与关联方的其他交易

　　根据正商置业、上林置业与兴业地产于2013年7月9日订立的股份转让协议，发行人向兴业地产出售其于上阳建筑的全部股权，对价为人民币2，000万元。

　　根据正商置业与兴业地产于2013年7月15日订立的股份转让协议，发行人向兴业地产出售其于正商物业的全部股权，对价为人民币1，000万元。

　　根据正商置业与兴业地产于2013年8月1日订立的股份转让协议，发行人向兴业地产出售其于三亚正商的80%股权，对价为人民币4，000万元。

　　根据正商置业与星丰发展于2015年1月20日订立的股权转让协议，发行人向星丰发展出售其于经开置业的100%股权，对价为人民币30，000万元。

　　（三）关联方余额

　　表3-17：截至2015年末发行人关联方余额情况

　　单位：万元

　　■

　　已纳入发行人合并财务报表范围的子公司与发行人及子公司之间关联方余额均已抵销。

　　（四）关联方担保

　　2014年度，正阳建设为发行人开具商业票据70，000万元提供担保，担保金额为人民币35，000万元。

　　2015年度，张敬国对发行人最高为人民币50，000万元的若干银行贷款及其他借款作出担保。

　　2015年度，Huang Yanping对发行人最高为人民币50，000万元的银行贷款及其他借款作出担保。

　　2015年度，正阳建设为发行人开具应付票据81，000万元提供担保，担保金额为人民币40，500万元。

　　截止本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

　　（五）发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

　　报告期内发行人与实际控制人和实际控制人控制的关联方之间存在一定量的非经营性往来占款或资金拆借。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人非经营性资金拆出余额分别为22，520万元、27，975万元和725万元，分别占其他应收款的8.53%、16.53%和0.39%；发行人非经营性资金拆入余额分别为69，032万元、2，397万元和520万元，分别占其他应付关联方款项的43.43%、2.84%和0.69%。该类款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。虽然该类款项的发生均履行了公司财务审批程序，但仍存在内部决策不规范之处。为规范公司非经营性资金往来等关联交易，发行人修订了《关联交易管理制度》，针对非经营性资金往来等关联交易事项明确了决策权限和决策程序。同时，发行人已对报告期内产生的该类款项进行了清理。

　　经发行人确认，本期债券存续期内，发行人仍可能与正商物业等发生非经营性的资金往来。发行人承诺将严格履行公司《关联交易管理制度》规定，尽量避免发生不必要的关联方非经营性资金往来。当发生非经营性资金往来业务时，由负责单位将相关专项报告提交资本证券部，资本证券部会同财务部进行审核后，提交执行董事进行批准。

　　发行人在与中信建投证券签订的《债券受托管理协议》中明确了本期债券募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。对于债券存续期内将发生的非经营性往来占款或资金拆借情况，发行人将委托债券受托管理人在每年度的受托管理事务报告中详细披露。

　　如债券存续期内，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年净资产40%的，发行人将按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；

　　如债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产40%的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产20%，发行人将按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。

　　如上述事项发生，中信建投证券作为本期债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起5个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

　　此外，为了加强募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在中信银行郑州分行设立了募集资金使用专项账户，建立了募集资金使用的监管隔离机制，严格控制募集资金流向，防止资金非法用于关联方。

　　报告期内发行人非经营性往来占款或资金拆借发生额明细及各期末净额情况如下表所示：

　　表3-18：截至2015年末发行人非经营性往来占款或资金拆借明细及各期末净额情况表

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出，发行人于报告期内与兴业地产、正商企业发展等关联方之间的资金拆入和拆出呈逐年递减趋势，且于2015年末，除与正商物业和三亚正商还有资金往来外，发行人与其他关联方均未再发生非经营性的资金拆入或拆出。

　　综上所述，报告期内发行人资金存在被关联方占用的情形，但发行人已于报告期末结清非必需的往来款项以消除相关影响、完善了《关联交易管理制度》并承诺严格履行该制度以及尽量避免发生不必要的关联方非经营性往来占款或资金拆借。因此，上述事项不会对本期债券发行造成实质性影响。

　　报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　（六）关联交易决策

　　为了进一步规范关联交易制度，发行人制定了《河南宏光正商置业有限公司关联交易管理制度》，对于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制作出了制度化规范。

　　1、定价原则

　　（1）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。

　　（2）关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度等有关法律法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。

　　（3）交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

　　2、决策权限

　　公司拟进行的关联交易应进行下面五个指标的百分比率测试，即资产比率测试、代价比率测试、收益比率测试、盈利比率测试、股本比率测试。根据不同的测试比率审批关联交易权限如下：

　　（1）当每项百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或每项百分比率（盈利比率除外）等于或高于0.1%但低于2.5%，且总代价低于1，000万元，该关联交易协议由总裁办公会议审批。

　　（2）当每项百分比率（盈利比率除外）均低于2.5%；或每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%，且总代价低于2，500万元，该关联交易协议由执行董事审批。

　　（3）当有一项百分比率（盈利比率除外）等于或高于2.5%，而总代价又高于2，500万元。该关联交易协议须获得股东批准。

　　3、决策程序

　　公司拟进行的关联交易由公司职能部门向资本证券部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由资本证券部按照额度权限履行相应程序。

　　需经总裁办公会议审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交资本证券部，资本证券部会同财务部审核确认后，通过资本证券部将专项报告提交总裁办公会议审批。

　　需经执行董事审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交资本证券部，资本证券部会同财务部进行审核后，提交执行董事对关联交易进行审批。

　　需经公司股东审议的关联交易，由资本证券部将关联交易的专项报告提交股东审议。提交股东前，可聘请独立财务顾问对该项关联交易提供独立财务报告，发表意见。公司股东就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。

　　各单位提交的专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，进行该笔交易的目的，该笔交易对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益等内容。资本证券部、财务部及聘请的独立财务顾问对关联交易协议进行审核时，根据审核部门的要求，各单位及各控股子公司须提供有利关联交易的相关说明资料。

　　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　发行人重视内部控制制度的建设，根据国家相关政策法规和《河南宏光正商置业有限公司章程》，并结合发行人的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

　　（一）发行人的财务管理制度

　　发行人根据相关法律法规、《企业会计准则》，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，并结合子公司的实际情况，建立了统一的行之有效的会计核算和财务管理制度，包括《开发类财务管理制度》、《建筑类财务管理制度》、《物业类财务管理制度》、《财务信息系统管理办法》等。发行人制定统一的会计核算制度，用于规范资产、负债、权益以及收入、成本费用、利润的具体核算。发行人在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

　　（二）发行人的预算管理制度

　　发行人结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，在公司内部全面实施预算管理，对开发公司、物业公司等进行独立的预算编制。预算编制采用“自上而下”的方式进行，各中心、子公司必须严格执行预算目标与计划任务。

　　发行人各中心、子公司应严格执行和控制预算，各公司的财务负责人和各公司的总经理对各子公司的预算执行情况全面负责。如果有超预算事项，需提出调整预算申请，并经过相关部门经理、总监、分管副总裁、财务中心审核，经总裁审批后，方可报销。财务部每月按照财务中心下发的预算管理分析表格进行填制，将实际发生与预算进行比较，并对差异进行分析，对超预算项目要有审批说明。各子公司总经理对没有达到预算目标的，要考虑纠正的措施。发行人各部门的预算执行情况列入各部门半年度和年度目标责任书中，作为各部门半年度和年度绩效考核的一项业绩指标，预算执行情况占各部门绩效达成率的一部分比例。

　　（三）发行人的审计监察制度

　　发行人建立了独立的内部审计机构——审计监察办公室，根据发展规划，逐步形成多层次、多功能的审计监督体系，并制定了一系列审计检查制度，包括《内部审计管理制度》、《内部财务审计管理制度》、《销售合同价格审计制度》、《工程预决算审计管理制度》、《招投标审核管理制度》、《项目管理审计管理制度》、《异地公司工程预决算审计管理制度》、《禁止商业贿赂管理制度》等。发行人按内部审计监察制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向董事长报告，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

　　（四）发行人的关联交易管理制度

　　发行人与其关联方发生的关联交易，均按照公开、公平和公正的原则进行，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、付款方式等协商做出约定，并由关联交易双方权利机构审批后执行。发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考市场价格进行定价。

　　（五）发行人的人力资源管理制度

　　发行人建立了完善的人力资源管理体系，内容涵盖了从人力资源规划到人力资源政策以及选用育留各个环节，制订了涵盖考勤、淘汰管理办法、招聘、培训、离职、档案等关于人力资源管理方面的制度、业务流程和作业指引，明确规定了发行人和各子公司的职责分工、授权规定。同时，发行人通过对各级人力资源管理人员的培训，全面提升人力资源管理工作的精细化水平。

　　（六）工程管理制度

　　发行人为了加强项目管理，保障工程顺利进行，达到预期安全、文明施工目标，根据国家及公司有关规定，制定了工程管理制度，包括《项目安全管理》、《项目进度管理制度》、《项目质量管理制度》、《农民工管理制度》、《项目工程质量奖励制度》及《工程现场检查处罚细则》等。

　　发行人制定严格的工程管理制度，对项目施工的每一环节贯彻标准化运作原则，加强劳动保护，确保安全生产，强化工程质量。发行人指派专人定期到各项目的工程质量情况进行检查，对发现的问题定期集中分类，定期召开质量分析会，组织施工管理人员对各类问题分析总结，针对特别项目制定纠正预防措施，并贯彻实施，使各施工项目在不断解决问题的过程中，提高工程质量。

　　（七）招采及成本管理制度

　　发行人制定包括《工程项目预算、结算管理办法》、《招标采购管理办法》、《异地公司预结算审核、审批流程和管理办法》等采购管理制度和相应的工作流程，构建了成本管理体系，实行全过程成本控制。房地产开发建设过程中发生得外包级采购业务、自持物业的装修工程等，原则上均须通过招标确定合作单位。发行人通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。

　　九、发行人业务情况

　　（一）发行人的业务及所属行业

　　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“J01 房地产开发与经营业”。

　　发行人营业执照载明的经营范围：在土地证编号为郑国用（2008）第0309号、郑国用（2012）第XQ1050号、郑政新出【2012】28号、郑政新出【2012】29号、郑政新出【2012】30号、郑政东出（2012）4号、郑政东出（2012）14号的土地上从事房地产开发与销售（上述涉及许可的，凭有效资质经营）。其中，房地产开发为发行人最主要的业务收入来源，占发行人营业收入的95%以上。

　　（二）发行人的主营业务分析

　　1、发行人的主营业务结构

　　（1）按业务类型划分

　　表3-19：发行人最近三年及一期营业收入构成情况

　　单位：万元

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　　2014年之前，发行人房地产业务板块主要以开发商品房销售为主，并适度开发物业管理业务；2014年，发行人将从事物业管理的子公司正商物业出售，因此发行人自2014年度不再拥有物业管理业务。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人实现营业收入347，871万元、687，330万元、595，792万元和184，826万元，其中商品房销售业务分别实现营业收入345，663万元、687，330万元、595，792万元和184，826万元，占发行人总收入比重分别为99.37%、100.00%、100.00%和100.00%。商品房销售业务作为发行人核心业务板块，在发行人营业收入领域占据核心主导地位，是发行人最重要的收入来源，是发行人业务拓展的最重要动力。

　　表3-20：发行人最近三年及一期营业成本构成情况

　　单位：万元

　　■

　　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人营业成本分别为236，082万元、482，915万元、394，821万元和130，801万元，2013年至2015年年均复合增长率为29.32%，总体上与发行人营业收入增长速度相匹配；其中商品房销售成本分别为234，183万元、482，915万元、394，821万元和130，801万元。

　　表3-21：发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况

　　单位：万元

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　　表3-22：发行人最近三年及一期营业毛利率情况

　　■

　　2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人业务毛利润分别为111，789万元、204，415万元、200，971万元和54，025万元，整体业务毛利率分别为32.14%、29.74%、33.73%和29.23%，其中商品房销售业务的毛利率分别为32.25%、29.74%、33.73%和29.23%。2013年至2015年，发行人商品房销售业务毛利润复合增长率为34.27%，是发行人的业务发展的核心动力。

　　（2）按业务区域划分

　　最近三年，发行人商品房销售分地区构成情况如下：

　　表3-23：发行人最近三年商品房开发销售按地区构成情况

　　单位：万平方米项目/区域

　　■

　　近年来，发行人立足于郑州市场向外辐射至郑州市周边的二、三线城市、并积极开拓业务至河南省外市场，形成了以郑州市、信阳市、新乡市、洛阳市、青岛市以及文昌市（海南）为主要市场的战略布局。2013年度、2014年度及2015年度，发行人郑州地区销售收入分别为860，128.68万元、968，063.73万元和1，128，983.01万元，占商品房销售收入的比例分别为90.57%、94.27%和89.54%，为发行人主要的销售市场；2013年度、2014年度及2015年度，发行人青岛市及文昌市销售收入合计分别为43，363.86万元、33，987.60万元和26，300.37万元，占商品房销售收入的比例分别为4.57%、3.31%和2.09%，为发行人在河南省外的主要销售市场，拓展了发行人的市场范围。

　　（三）经营情况分析

　　1、发行人房地产开发资质

　　发行人拥有房地产开发企业一级资质证书。发行人下属从事房地产开发的主要项目公司均具备相关资质证书。

　　2、房地产开发业务情况

　　发行人是集房地产开发、工程建设、物业管理于一体的大型企业集团，为房地产开发一级资质企业。发行人立足中原、布局全国，在河南郑州、洛阳、信阳、新乡以及山东青岛、海南文昌等地设有子公司并运作项目，是河南省房地产业商会会长单位，在郑州拥有21年住宅房地产开发经验，是郑州最大、河南领先的房地产开发企业，凭借在河南的领导地位和品牌知名度，2012年-2014年连续三年销售业绩在郑州排名第一。2014年发行人被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学建设管理系房地产研究所和中国指数研究院联合评选为“中国房地产百强企业”，名列百强排行榜第54位，同时荣获“稳健性TOP10”企业。

　　发行人致力于开发和提供一系列迎合郑州及其他经选定城市中端至中高端客户需求和喜好的地产项目。发行人的目标客户群通常包括首次置业者和有意改善现有居住环境的置业者。发行人开发并销售的主要住宅地产类型包括：高层公寓、中层公寓、低层花园公寓和联排别墅等，而针对不同目标客户群的不同定位，发行人将住宅地产分为三个系列，即“谷”系列、“钻”系列和“港湾”系列。为使发行人的产品进一步多样化，发行人也同时开发办公楼并销售，开发区域主要在郑州新兴商业区。

　　发行人坚持采取严格的项目选择方法，只选择能够利用发行人现有资源高效管理、符合其投资预算并具备达到目标项目回报标准潜力的地块。

　　最近两年，发行人在售房产项目情况：

　　表3-24：最近两年发行人在售房地产项目情况

　　单位：平方米

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　　报告期内，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整及针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。

　　3、发行人房地产开发项目情况

　　（1）发行人最近三年竣工项目

　　最近三年，发行人房地产开发竣工项目如下：

　　表3-25：发行人最近三年房地产开发竣工项目

　　单位：平方米

　　■

　　（2）发行人主要在建项目

　　最近三年，发行人主要在建项目如下：

　　表3-26：发行人在建房地产项目情况

　　单位：平方米项目名称

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　　（3）发行人拟建项目情况

　　最近三年，发行人拟建房地产项目如下：

　　表3-27：发行人最近三年拟建房地产项目情况

　　单位：平方米

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　　（4）发行人土地储备情况

　　截至2016年3月末，发行人土地储备总建筑面积为1，087.02万平方米，其中在郑州、信阳、新乡、洛阳、青岛、文昌储备土地占比分别为87.03%、2.43%、4.77%、2.01%、0.97%和2.79%。

　　表3-28：截至2016年3月末发行人土地储备情况

　　单位：平方米

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　　（四）发行人房地产开发项目的业务运行模式

　　1、一般房地产开发项目

　　发行人已就地产开发活动采纳系统化的管理体系，据此发行人在地产开发过程中运用标准化的程序、设计、构成和模块，专注于尽量减少土地收购到预售以至地产开发项目竣工等环节之间的时间。发行人的标准化开发流程涵盖了其业务运营的全过程，包括选址和土地收购、项目规划和设计、建筑承包商和供应商的选择、质量控制、成本控制以及合同管理。发行人一直保持着包括“谷”系列、“钻”系列及“港湾”系列的模板化住宅地产组合，每个系列均有其各自的标准化设计、周围环境、户型、容积比率、绿化率、停车比率及建材选取标准等。发行人采用这一业务模式使其能够在不同地区快速地复制其地产项目产品，缩短项目的开发周期并减少开发成本，从而维持审慎的财务杠杆，同时也可确立始终如一的产品质量和维持企业品牌形象。