2016年07月29日01:48 证券时报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●关联交易内容

  中油财务有限责任公司(以下简称“中油财务”)是中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”或“本公司”)与中国石油天然气集团公司(以下简称“中国石油集团”)共同出资设立的本公司参股公司。近日,中国石油集团拟向中油财务增资(以下简称“本次增资”)。本次增资可充实中油财务资金实力,有助于中油财务向包括本公司在内的中国石油集团成员单位更好地提供服务。考虑到受低油价因素影响,本公司上年度盈利下降,为集中发展油气核心业务,优化业务布局和资产结构,努力开源节流降本增效,本公司拟放弃对中油财务本次增资的同比例增资权,今后视实际情况再进一步考虑。

  ●关联方回避事宜

  为保护本公司全体股东利益,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,本次放弃同比例增资权视为本公司的关联交易,关联董事应回避表决。

  ●放弃对中油财务的同比例增资权后本公司持有中油财务的股权比例会相应下降,但对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响。

  一、关联交易概述

  中油财务是本公司与中国石油集团共同出资设立的本公司参股公司。本次增资前,中国石油集团持有中油财务51%的股权,本公司持有中油财务49%的股权。近日,中国石油集团拟向中油财务增资。

  本次增资可充实中油财务资金实力,有助于中油财务向包括本公司在内的中国石油集团成员单位更好地提供服务。考虑到受低油价因素影响,本公司上年度盈利下降,为集中发展油气核心业务,优化业务布局和资产结构,努力开源节流降本增效,本公司拟放弃对中油财务本次增资的同比例增资权,今后视实际情况再进一步考虑。

  本次增资方案以2015年12月31日为审计及评估基准日,经合资格评估机构的评估,考虑股利分配后的中油财务股东全部权益截至基准日的评估值合计为人民币3,665,431.39万元,中国石油集团拟以此评估值为定价基础向中油财务增资1,947,070.96万元,其中289,025.00万元计入中油财务新增注册资本。本次增资完成后,中油财务注册资本将变更为833,125.00万元,中国石油集团将持有中油财务68%的股权。本公司拟放弃对中油财务本次增资的同比例增资权,本次增资完成后,本公司在中油财务的出资额没有变化,持有中油财务的股权比例将相应下降。

  二、关联方基本情况

  1、截至本公告日,中国石油集团的基本情况如下:

  名称:中国石油天然气集团公司

  统一社会信用代码:91110000100010433L

  类型:全民所有制

  法定代表人:王宜林

  注册资金:37,986,346万人民币

  成立日期:1990年02月09日

  住所: 北京市西城区六铺炕

  主营业务:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

  2、财务情况及主营业务最近三年发展状况

  中国石油集团2015年资产总额为4,034,098百万元,归属于母公司所有者权益为2,079,396百万元,营业收入为2,016,757百万元,净利润为56,242百万元;2014年资产总额为3,938,371百万元,归属于母公司所有者权益为1,978,365百万元,营业收入为2,729,956百万元,净利润为123,845百万元;2013年资产总额为3,757,360百万元,归属于母公司所有者权益为1,789,531百万元,营业收入为2,759,303百万元,净利润为140,808百万元。

  3、与本公司之间存在的其他关系

  中国石油集团为本公司的控股股东,除前述外,中国石油集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  截至本公告日,中油财务的基本情况如下:

  名称:中油财务有限责任公司

  注册号:100000000018557

  类型:有限责任公司

  法定代表人:王国樑

  注册资金:544,100 万元

  成立日期: 1995年12月8日

  住所:北京市西城区鼓楼外大街5号

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  截至本公告日,中国石油集团持有中油财务51%的股权,本公司持有中油财务49%的股权。

  截至2015年12月31日,考虑股利分配后的中油财务经审计的总资产为64,006,043.75万元,归属母公司净资产为2,980,025.52万元,2015年度营业收入为1,033,479.75万元,2015年归属母公司净利润为582,028.24万元。

  四、本次增资的主要内容与定价政策

  中国石油集团拟对中油财务增资1,947,070.96万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的中油财务资产评估报告,按照市场法评估,截至2015年12月31日,中油财务股东全部权益价值为3,665,431.39万元,账面值(归属母公司净资产)为2,980,025.52万元,增值额为685,405.87万元,增值率为23%。本次增资价格参考前述评估值确定,中国石油集团向中油财务增资1,947,070.96万元,其中289,025.00万元计入注册资本,1,658,045.96万元计入资本公积。本次增资完成后,中油财务注册资本将变更为人民币833,125.00万元,中国石油集团将持有中油财务68%的股权。

  五、放弃本次同比例增资权对本公司的影响情况

  中油财务本次增资可充实其资金实力,本公司拟放弃对中油财务本次增资的同比例增资权,放弃对中油财务的同比例增资权后本公司持有中油财务的股权比例会相应下降,但对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响。

  六、独立董事意见

  中国石油董事会就上述关联交易事项的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定;中国石油放弃对中油财务的同比例增资权后,中国石油持有中油财务的股权比例会相应下降,但对中国石油及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响;本次增资的定价是参考评估结果确定,价格依据与交易价格公允;中国石油本次放弃同比例增资权不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,符合法律、法规及规范性文件的规定。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二零一六年七月二十八日

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