证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-066
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月28日
(二) 股东大会召开的地点：新疆独山子大庆东路 2 号公司办公楼七楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，副董事长徐文清先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长陈俊豪先生、董事李小伟先生、独立董事王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士因出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事6人，出席3人，监事会主席李德学先生、监事会副主席曲平先生、监事苟永红女士因出差未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述议案对中小投资者单独计票；
2、 上述议案涉及关联交易，关联股东新疆独山子天利实业总公司（持有122，721，288股）、新疆独山子石油化工总厂（持有94，471，638股）在表决时进行了回避。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所
律师：李大明、常娜娜
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司二○一六年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 新疆独山子天利高新技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、 天阳律师事务所关于2016年第二次临时股东大会的法律意见书。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2016年7月28日
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-067
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划涉及公司的重大资产重组事项，2016年2月27日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。经公司2016年7月12日、2016年7月28日分别召开的第六届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，向有关部门申请并获确认，公司股票自2016年7月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。
一、重组框架介绍
本次重大资产重组框架如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。
（二）交易方式
公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。
（三）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，相关主体具体包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国寰球工程公司、中国昆仑工程公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司，相关业务资产尚存在变动可能。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作主要进展情况如下：
（一）2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。
（二）经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
（三）2016年5月26日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-041号）。
（四）2016年7月19日，公司收到中石油集团通知，中石油集团于当日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组并要求依法依规推进后续工作（详见公司于2016年7月20日披露的《重大资产重组进展公告》（临2016-063号）。
（五）经公司第六届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议，且向有关部门申请并获确认，公司股票拟自2016年7月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。上市公司已于2016年7月26日就上述申请继续停牌事项举行了投资者说明会并于2016年7月27日披露了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-065号）
（六）公司正与本次重大资产重组各方就交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项继续沟通、论证、协商。
（七）根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等规定，本次重组相关涉及事项及文件已上报，有关部门已确认受理并在处理当中。
（八）公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极组织中介机构正在继续对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
三、已履行的信息披露义务
公司于2016 年2 月22 日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004号），公司股票自2016 年2 月22 日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016年2月27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月28日及2016年6月29日，公司分别披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司分别于2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日、2016年4月5日、2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日、2016年7月20日、2016年7月27日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号、临2016-055号、临2016-057号、临2016-061号、临2016-063号、临2016-064号）。
四、继续停牌的原因说明
自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作积极推动本次重大资产重组。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批事项，在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，本次重大资产重组需获得有关部门的原则性同意。截至目前，有关部门已确认受理本次重组涉及的相关申请文件并在处理中。为此，本次重组预计在2016年7月29日之前，即本次重组进入重组停牌程序后5个月内，无法披露重组预案，需继续停牌。
五、复牌前的工作安排
下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
六、预计复牌的安排和时间
2016年7月12日和2016年7月28日，公司先后召开了第六届董事会第十一次临时会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，并承诺停牌时间不超过2个月。公司将继续积极组织中介机构推进相关工作，并于2016年9月27日之前召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务并复牌。
七、独立财务顾问对继续停牌的核查意见
详见2016年7月28日，中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二O一六年七月二十八日
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