正源房地产开发有限公司|公司|发行人|有限_新浪财经

　　2001年12月26日，经发行人股东会决议通过，发行人的注册资本增至6，535万元，新增注册资本1，735万元，分别由大连祥溢投资有限公司、北海实业开发有限公司、深圳市延宁发展有限公司、大连新泰房屋经纪有限公司、大连天石广告有限公司、大连惠生商贸有限公司、深圳市立正科技发展有限公司、大连银泰房地产评估咨询有限公司等8家法人单位共同认缴，均以货币方式出资。2001年12月27日，发行人与上述各方共同签署《增资扩股协议书》。

　　本次增资扩股完成后，发行人的股权结构如下：

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　　3、2002年4月变更为股份有限公司

　　2002年4月11日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连正源房屋开发有限公司变更为股份有限公司的批复》（大政[2002]27号）批准同意设立股份公司。

　　2002年4月27日，发行人召开股份公司创立大会，同意公司整体变更为股份公司，以有限公司截至2001年12月31日经审计的净资产人民币97，801，587.99元按1:1的比例折为9，780万股，余额1，587.99元计入资本公积。

　　整体变更后，发行人的股权情况如下：

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　　4、2005年11月股权转让及变更为有限责任公司

　　2005年11月1日，经发行人股东会决议通过，同意北海实业开发有限公司将其持有发行人10.58%的股份转让给大连正源企业有限公司，同意将本公司企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司，有限公司的注册资本为9780万元，股份公司股东持有的股份折成其在有限公司的出资。

　　2005年11月1日，北海实业开发有限公司和大连正源企业有限公司签署了《股权转让协议》。2005年11月3日，大连市人民政府出具《关于同意大连正源房屋开发股份公司变更为有限责任公司的批复》（大发改经体字[2005]620号）批准同意本次变更。

　　整体变更后，发行人的股权结构如下：

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　　5、2005年11月增资

　　2005年11月25日，经发行人股东会决议通过，同意以未分配利润中的7，720万元转增注册资本，发行人的注册资本增至17，500万元。

　　6、2006年2月增资及变更为中外合资企业

　　2006年2月15日，经发行人股东会决议通过，发行人的注册资本增至39，120万元，其中新增注册资本11，840万元，由截至2005年12月31日的公司未分配利润转增；新增注册资本9，780万元人民币，由开曼群岛Dash Limited（黛世有限公司）以美元现汇出资。增资后，发行人变更为中外合资经营企业。

　　2006年4月3日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于外资并购大连正源房屋开发有限公司股权的批复》（大外经贸发[2006]125号）批准同意本次并购。

　　2006年4月4日，发行人取得大连市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　本次变更后，发行人的股权结构如下：

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　　7、2006年7月名称变更

　　2006年7月5日，经发行人董事会决议通过，公司名称由大连正源房屋开发有限公司变更为正源房地产开发有限公司。

　　8、2006年7月股权转让

　　2006年7月26日，经发行人董事会决议通过，同意发行人的八家中资股东分别将其所持有的公司股权转让给Allied Treasure Ltd（汇宝有限公司），股权转让后，发行人变更为外资企业。2006年7月27日，上述各方分别签署《股权转让合同》。

　　2006年8月2日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于正源房地产开发有限公司股权转让的批复》（大外经贸发[2006]344号）批准同意本次股权转让。

　　本次股权转让后，发行人的股权结构如下：

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　　9、2006年8月增资

　　2006年8月29日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至74，120万元，新增注册资本35，000万元人民币，由Allied Treasure Ltd以港币现汇增资。经股东双方协商约定，本次增资后各方对公司的注册资本出资额及出资比例如下：

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　　10、2007年4月增资

　　2007年4月17日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至1，097，933，134元，新增注册资本356，733，134元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以货币方式共同认缴。本次增资后各方的出资比例不变。

　　11、2007年6月增资

　　2007年6月23日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至1，797，933，134元，新增注册资本700，000，000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以货币方式共同认缴。本次增资后各方的出资比例不变。

　　12、2007年10月增资

　　2007年10月9日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至2，497，933，134元，新增注册资本700，000，000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以货币方式共同认缴。本次增资后各方的出资比例不变。

　　13、2007年12月增资

　　2007年12月15日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至3，197，933，134元，新增注册资本700，000，000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以货币方式共同认缴。本次增资后各方的出资比例不变。

　　14、2008年2月增资

　　2008年2月15日，经发行人董事会决议通过，发行人的注册资本增至3，897，933，134元，新增注册资本700，000，000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以货币方式共同认缴。本次增资后各方的出资比例不变。

　　15、2010年6月股权转让

　　2010年6月13日，经发行人董事会决议通过，同意Allied Treasure Ltd将其持有公司2，264.50万元人民币的出资额转让给Dash Limited；同意Allied Treasure Ltd将其持有公司14.2072%的股权转让给大连正源。2010年6月13日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。股权转让后，发行人的类型变更为中外合资企业。

　　2010年6月17日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于正源房地产开发有限公司股权转让的批复》（大外经贸发[2010]321号）批准同意本次股权转让。

　　本次股权转让后，发行人的股权结构如下：

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　　16、2010年6月股权转让

　　2010年6月23日，经发行人董事会决议通过，同意Allied Treasure Ltd将其持有公司14.2072%的股权转让给大连正源。2010年6月23日，上述双方签署了《股权转让协议》。

　　17、2010年6月股权转让

　　2010年6月25日，经发行人董事会决议通过，同意Allied Treasure Ltd将其持有公司11.2583%的股权转让给大连正源。2010年6月25日，上述双方签署了《股权转让协议》。

　　18、2010年9月股权转让

　　2010年9月20日，经发行人董事会决议通过，同意Allied Treasure Ltd将其持有公司29.7548%的股权转让给大连正源。2010年9月20日，上述双方签署了《股权转让协议》。

　　19、2010年11月股权转让

　　2010年11月23日，经发行人董事会决议通过，同意Allied Treasure Ltd将其持有公司14.3225%的股权转让给大连正源。2010年11月23日，上述双方签署了《股权转让协议》。

　　本次股权转让后，Allied Treasure Ltd不再作为发行人的股东，发行人的股权结构如下：

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　　（三）发行人重大资产重组情况

　　报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

　　三、发行人的股权结构、组织结构及权益投资情况

　　（一）发行人的股权结构

　　截至2015年9月30日，公司的股权结构图如下：

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　　（二）发行人的组织结构

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　　（三）发行人重要权益投资情况

　　1、发行人直接或间接控制的公司

　　截至2015年12月31日，发行人直接控股的子公司共有34家，其中一级子公司12家，二级及以下子公司22家。发行人直接控股的一级子公司情况如下表所列：

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　　上述主要子公司基本情况介绍如下：

　　（1）大连中申建筑安装工程有限公司

　　大连中申建筑安装工程有限公司注册资本为80，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房屋建筑工程施工、电气焊、土石方工程、房屋拆除、建筑智能化工程施工、市政公用工程施工（以上凭资质证经营）；机械设备、模具的租赁。

　　截至2015年末，该公司总资产为565，087万元，总负债为459，893万元，净资产为105，194万元；2015年度，实现营业收入67，580万元，净利润为1，792万元。

　　（2）大连中源建筑材料有限公司

　　大连中源建筑材料有限公司注册资本为2，500万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括水泥混凝土生产；建筑材料销售。

　　截至2015年末，该公司总资产为29，394万元，总负债为29，753万元，净资产为-359万元；2015年度，实现营业收入2，941万元，净利润为-351万元。

　　（3）大连正源门窗有限公司

　　大连正源门窗有限公司注册资本为5，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括门窗制作；楼梯、护栏、铁艺加工。（以上限在甘井子区辛寨子街道砬子山村加工制作）；建筑幕墙、建筑门窗、钢结构安装工程施工（以上均凭资质证经营）；门窗、幕墙设计（凭资质证经营）；国内一般贸易。

　　截至2015年末，该公司总资产为7，237万元，总负债为1，537万元，净资产为5，700万元；2015年度，实现营业收入1，193万元，净利润为-87万元。

　　（4）大连正源景观有限公司

　　大连正源景观有限公司注册资本为1，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括园林景观设计、施工；园林绿化工程设计及施工；园林古建筑工程设计及施工。

　　截至2015年末，该公司总资产为939万元，总负债为166万元，净资产为773万元；2015年度，实现营业收入23万元，净利润为-39万元。

　　（5）北京世纪正源房地产开发有限公司

　　北京世纪正源房地产开发有限公司注册资本为60，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房屋开发；销售商品房（限制性项目除外）；房地产信息咨询（不含中介服务；不含限制性项目）。

　　截至2015年末，该公司总资产为703，057万元，总负债为391，278万元，净资产为311，779万元；2015年度，实现营业收入133，576万元，净利润为28，988万元。

　　（6）北京正源博雅置业有限公司

　　北京正源博雅置业有限公司注册资本为10，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；仓储；货运代理。

　　截至2015年末，该公司总资产为248，916万元，总负债为187，170万元，净资产为61，746万元；2015年度，实现营业收入1，810万元，净利润为10，313万元。

　　（7）八九八（北京）投资控股有限公司

　　八九八（北京）投资控股有限公司注册资本为10，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括投资管理；资产管理。

　　截至2015年末，该公司总资产为188，669万元，总负债为182，567万元，净资产为6，102万元；2015年度，实现营业收入464万元，净利润为-2，009万元。

　　（8）重庆润丰源投资有限公司

　　重庆润丰源投资有限公司注册资本为10，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括从事投资业务（不得从事金融业务）；资产管理；经济信息咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁。

　　截至2015年末，该公司总资产为206，063万元，总负债为193，241万元，净资产为12，822万元；2015年度，实现营业收入1，547万元，净利润为-2，521万元。

　　（9）重庆正源房地产开发有限公司

　　重庆正源房地产开发有限公司注册资本为10，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；资产管理；经济信息咨询。

　　截至2015年末，该公司总资产为106，760万元，总负债为90，643万元，净资产为16，117万元；2015年度，实现营业收入5，560万元，净利润为650万元。

　　（10）湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司

　　湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司注册资本为15，000万元，公司持有其80%的股权，其经营范围包括房地产开发、经营，旅游渡假，高尔夫场地、设备建设服务，温泉健身，建筑材料及土特产、体育器械销售。

　　截至2015年末，该公司总资产为58，871万元，总负债为45，670万元，净资产为13，201万元；2015年度，实现营业收入2，360万元，净利润为298万元。

　　（11）湖南正源尚峰尚水园林景观有限公司

　　湖南正源尚峰尚水园林景观有限公司注册资本为1，000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括园林绿化工程设计、施工；园林设施及设备安装；园林绿化养护、维护及管理。

　　截至2015年末，该公司总资产为2，354万元，总负债为1，560万元，净资产为794万元；2015年度，实现营业收入2，361万元，净利润为-108万元。

　　（12）正源中国投资有限公司

　　正源中国投资有限公司注册地为香港，注册资本为6，800万美元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括香港房地产市场投资、投资咨询。

　　截至2015年末，该公司总资产为91，673万元，总负债为47，121万元，净资产为44，552万元；2015年度，实现营业收入0万元，净利润为1，331万元。

　　四、发行人控股股东和实际控制人

　　（一）发行人控股股东基本情况

　　公司名称：大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司

　　设立日期：2009年09月07日

　　注册资本：9，800万美元

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：富彦斌

　　住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭火炬路3号纳米大厦20层2003室

　　主营业务：房地产业务

　　经营范围：凌水湾总部经济基地普通住宅、公寓、商业设施项目的开发、建设和经营；物业管理。

　　大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司的唯一股东为成立于英属维尔京群岛的Allied Treasure Ltd。Allied Treasure Ltd的唯一股东为成立于开曼群岛的Rightway China Real Estate Ltd（正源中国房地产有限公司，以下简称“正源中国”）。富彦斌先生通过设立于英属维尔京群岛的Fortune Source Investments Ltd（瑞源投资有限公司）间接控制正源中国53.65%的股份。

　　按照合并财务报表口径，截至2015年末，大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司未经审计的总资产为193.8亿元，净资产为113.3亿元；2015年度未经审计的营业收入为21.44亿元，净利润为4.19亿元。

　　截至2015年12月31日，大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司持有的发行人股份未设立质押，亦不存在股权权属纠纷的情形。

　　（二）实际控制人基本情况

　　截至2015年12月31日，发行人的股权全部由正源中国间接持有，富彦斌先生通过设立于英属维尔京群岛的Fortune Source Investments Ltd间接控制正源中国53.65%的股份。因此，富彦斌先生为发行人的实际控制人。最近三年，发行人实际控制人没有发生变化。

　　截至2015年12月31日，富彦斌先生间接持有的发行人股份未设立质押，亦不存在股权权属纠纷的情形。

　　截至2015年12月31日，富彦斌先生对其他企业的主要投资情况如下：

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　　（三）发行人的独立运营情况

　　1、业务独立

　　发行人拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场自主经营的能力。发行人以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均按照正常经营业务和条件进行，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

　　2、资产独立

　　发行人及发行人控股子公司独立拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产所有权或者使用权，发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产拥有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

　　3、人员独立

　　发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，拥有独立的人事考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。在内部人事管理方面，公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，并已办理独立的社会保险账户。公司所有董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东决定或由董事会通过合法程序进行选举或任命，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会已经做出的人事任免决定的情况。

　　4、机构独立

　　发行人自设立以来已按照《公司法》、《公司章程》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会/监事和管理层均独立运行，同时设有办公室、营销部、人力资源部、项目发展部、审计部、产品中心、财务中心、成本合约中心、招采中心、品牌管理与客户关系中心等内部管理部门，各职能部门职责分明、相互协调，在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，自成为完全独立运行的机构体系，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况。

　　5、财务独立

　　发行人设立了独立的财务中心，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度，如资金管理办法、融资与担保管理办法、税收管理办法、财务报告管理制度等

　　发行人独立在银行开设账户，不存在与股东或其他关联方共用银行账户的情况，未将资金存入股东或其他关联方的财务公司或结算中心帐户中；发行人独立办理纳税登记，独立申报纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在股东或其他关联方干预发行人资金使用的情况。

　　五、发行人法人治理结构

　　发行人按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事会/监事、经营层组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

　　（一）董事会

　　根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》的规定，董事会是本公司的最高权力机构，保证本公司的一切活动符合中国的法律法规和有关规定，决定本公司的一切重大事宜。发行人董事会由9名董事组成，董事会行使下列职权：

　　1、确保公司的一切活动遵守中国法律、法规和规定，信守签订的合同、章程及其他文件所规定的事项；

　　2、制定公司的经营目标、发展规划及重大经营措施；

　　3、对发行公司债券作出决议；

　　4、审定和批准总经理提出的年度预算、年度经营计划和管理部门提出的工作报告，以及决定年度利润分配或亏损弥补的方案；

　　5、制定或审定总经理提出的各项重要规章制度及职工工资、奖励、福利的制度；

　　6、决定聘请、罢免正副总经理、高级管理人员，并确定他们的工资、奖金、福利待遇；

　　7、决定聘请法律、会计、审计、税务、工程技术、经营管理的顾问，并决定他们的报酬；

　　8、修改章程，决定设立分支机构，决定企业停产、提前终止、解散或延长经营期限；

　　9、审定企业与其它经济实体签订的属于企业的重要业务协议及文件；

　　10、决定企业的注册资本增加或转让；

　　11、企业宣布解散时，负责提出清算程序、原则和清算委员会人选；

　　12、其它应由董事会决定的重大事宜。

　　（二）监事会/监事

　　根据《公司法》、《公司章程》，发行人未设监事会，设有1 名监事，监事行使下列职权：

　　1、检查公司财务；

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4、提议召开董事会会议，在董事会不履行相关规定召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；

　　5、向董事会会议提出提案；

　　6、公司章程规定的其他职权。

　　（三）总经理

　　根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《公司章程》，发行人实行董事会领导下的总经理负责制度，设总经理1人，总经理由董事会聘请。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导企业的日常生产、技术和经营管理工作，具体行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、董事会授予的其他职权。

　　六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（一）基本情况

　　截至2015年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　注：截至2015年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股权和债券。

　　（二）现任董事、监事和高级管理人员简历

　　截至2015年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员的简历如下：

　　1、董事简历

　　惠盛林先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学硕士研究生学历，高级工程师。1972年至1994年服役于中国人民解放军37503部队，1984年至1993年服役于海军政治学院，1993年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事长。

　　富彦斌先生：男，满族，1964年出生于黑龙江齐齐哈尔市，中国国籍，高级工程师，有境外永久居留权。富先生于1983年9月考入北京大学地理系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006年7月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理专业硕士学位。富先生于1991年4月创办正源房地产开发有限公司，历任公司董事长、总经理，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　张伟娟女士：女，1966年出生，中国国籍，有境外永久居留权，清华大学经济管理学院工商管理专业毕业，北京大学博士在读。2009年6月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　平奋先生：男，1972年出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年至2001年任北京永拓会计师事务所审计经理，2001年至2005年任西部证券股份有限公司投资银行部副总经理，2005年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　孙会忱先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1989年8月至1992年7月供职于内蒙古自治区统计局人口处，1992年8月至2002年4月任内蒙古计钢房地产公司副总经理，2002年5月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　程万鹏先生：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。1994年7月至1996年4月任大连机电安装公司设计室技术负责人，1996年4月至今就职于正源房地产开发有限公司，历任工程部经理、工程总监、产品总监，现任正源房地产开发有限公司董事、副总经理。

　　王世忠先生：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1997年9月至2003年11月任大连叉车总厂车间主任，2004年1月至2004年12月任锦程国际物流集团行政部部长，2005年1月至2010年4月任大连中源建筑材料有限公司总经理，2010年5月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　吕仲秋先生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年8月至2009年6月任大连正源企业有限公司总经理，2009年6月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　严兆坤先生：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年至1992年任大连理工大学教师，1992年至2001年任大连奔德国际金融中心有限公司总工程师，2001年至2002年任大连福佳房地产开发有限公司总工程师，2002年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　2、监事简历

　　常吉东先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年至1987年任塔河林业局财务科会计，1987年至1996年任塔河县委组织部组织员，1996年至1998年任塔河林业局刨花板厂经理，1998年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司监事。

　　3、高级管理人员简历

　　何延龙先生：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2002年7月至2004年10月任华证会计师事务所审计师，2004年11月至2010年6月任安永华明会计师事务所审计师、经理，2010年7月至2015年4月任正源房地产开发有限公司财务总监，2015年5月至今任正源房地产开发有限公司总经理。

　　程万鹏先生：参见“董事简历”部分。

　　薛雷先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2003年9月至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司副总经理。

　　马美华女士：女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。1981年至2001年任大连食品集团股份有限公司总会计师，2001年至2002年大连友谊集团股份有限公司财务总监，2002年至2003年任北京华联综合超市股份有限公司总会计师，2003年至今就职于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司财务总监。

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况

　　■

　　（四）发行人董事、监事和高级管理人员任职合规情况

　　发行人的董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。

　　七、关联方及关联交易

　　（一）发行人的关联方和关联关系

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，发行人的关联方及关联关系如下：

　　1、控股股东和实际控制人

　　发行人控股股东为大连正源，实际控制人为富彦斌。

　　2、持有公司股份5%以上的股东

　　持有发行人股份5%以上的股东为大连正源和Dash Limited。

　　3、控股股东及实际控制人控制的关联方

　　参见第六节“四、发行人控股股东和实际控制人”。

　　4、发行人的子公司、合营和联营企业

　　参见第六节“三、（三）发行人重要权益投资情况”。

　　5、关联自然人及其投资、担任董事或高级管理人员的企业

　　发行人的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包括括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　截至募集说明书签署日，发行人关联自然人的对外投资情况如下：

　　■

　　截至募集说明书签署日，发行人的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见第六节“六、（三）现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。

　　（二）关联交易原则及定价政策

　　为确保发行人关联交易正常开展，保证发行人与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保发行人的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确了董事会、总经理在关联交易中的决策权限，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，充分发挥监事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。

　　发行人对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　发行人在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的基本原则和采取的具体措施如下：确保符合国家法律法规及有关规定；尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；严格履行关联决策人员或单位回避表决制度；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。每一经营年度的最后一个月内，财务中心将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况报告董事会，同时对关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪。未经报备的不可避免的临时关联交易及较为重大的关联交易的定价原则和价格在确定之前，需将有关定价依据报董事会审核通过后方可实施。

　　（三）发行人的关联交易情况

　　发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

　　2012年-2015年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易。

　　2、偶发性关联交易

　　经发行人2015年第一次董事会审议通过，发行人子公司大连正源物业服务有限公司将其注册资本由500万元增至1，500万元，发行人放弃对大连正源物业服务有限公司本次增资的优先认购权，上述增资全部由发行人关联方北京利源投资有限公司认购。本次增资完成后，发行人对大连正源物业服务有限公司的持股比例由100%降至33.33%。2015年8月5日，上述事项完成工商登记变更手续。

　　经发行人2015年第一次董事会审议通过，发行人子公司大连正源装饰装修工程有限公司将其注册资本由1，000万元增至3，000万元，发行人放弃对大连正源装饰装修工程有限公司本次增资的优先认购权，上述增资全部由发行人关联方北京福瑞源投资有限公司认购。本次增资完成后，发行人对公司大连正源装饰装修工程有限公司的持股比例由100%降至33.33%。2015年8月5日，上述事项完成工商登记变更手续。

　　3、报告期内关联方应收应付款项

　　单位：元

　　■

　　八、发行人主要业务基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　1、房地产住宅类项目

　　发行人自创立以来，以秉持“幸福艺术、智慧筑家”的开发理念，经过20余年的发展，目前已经构筑了集地产开发、建筑工程、装饰装修、建材生产、物业管理、门窗加工及景观设计于一体的完整的产业链，成为一家跨区域多市场的专业房地产开发公司。发行人通过多年积累的房地产开发经验，成功开发了大连幸福e家、吉祥e家、北京金融世家、北京定慧福里、北京尚峰尚水、南京尚峰尚水、湖南尚峰尚水、重庆缙云山水等多个产品，拥有较好的市场口碑。

　　2013年、2014年和2015年公司分别实现营业收入487，248.58万元、287，323.00万元和214，465.84万元。从公司营业收入的构成来看，房地产开发业务是公司主要收入来源，除房地产开发业务外，公司还经营包括工程建设业务、出租房屋、物业服务业务等多种类业务。最近三年公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，发行人主要已建项目的具体情况如下：

　　■

　　*北京定慧福里北区总建筑面积中大多为回迁安置房建筑面积

　　报告期内，发行人主要在建项目的具体情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人主要拟建项目的具体情况如下：

　　■

　　发行人上述在建及拟建项目均为自行开发，不存在合作开发项目情形。

　　2、创新产业园区项目

　　近年来，国家政府工作报告中多次提到“创业创新”一词，2015年国家明确表示推进“大众创业、万众创新”实现经济转型升级，创新成为近年来中国经济新常态热词。为响应国家最新政策，除继续开发原有住宅项目外，公司开始逐步进入创新产业园区开发领域，以便完善公司产品结构，为未来的发展打下坚实基础。

　　公司正在开发的创新产业园区项目为“898创新空间”项目。该项目坐落于北京市朝阳区酒仙桥街道将台路14号（原北京市东北郊粮油仓库），占地面积约240亩，项目位于东四环东风北桥以东1.2公里，东至将台路，南邻东风南路，西接星火西路，北挨驼房营南里，距离国贸CBD区域8公里、首都国际机场15公里，项目地理位置优越。

　　公司计划将“898创新空间”项目打造成创业企业的孵化器、成长企业的加速器、领军企业的助推器，为全球优秀极客创新者提供最优质的服务。“898创新空间”项目将采用O2O模式运营，线上创新空间和线下创新空间并行，完成线上和线下功能的交互，实现O2O闭环。线上创新空间（网络平台）的功能包括信息平台、交易平台、展示平台、发布平台、交流平台、金融平台、学术平台及行政服务平台等。线下创新空间（物理平台）即以科技创新、文化创意、金融服务为核心主题的“898创新空间”国际化创新产业园区。

　　“898创新空间”项目由公司全资子公司八九八（北京）投资控股有限公司（以下简称“八九八控股”）及中国技术投资贸易（香港）有限公司联合运营。其中，中国技术投资贸易（香港）有限公司是中国国际贸易促进委员会（以下简称“贸促会”）、中国国际商会派驻香港最大的直属投资贸易企业。

　　2015年5月29日，八九八控股与北京大学光华管理学院达成战略合作协议，双方将充分利用双方在专业领域的资源优势，开展校企全面合作，已经达成共识建设“北大光华国际创新研究中心”、“北大光华898创新空间”、“北大光华创新实验室”、“北大光华898创新课堂”、“北大光华898创投基金”五个项目。其中“北大光华898创投基金”首期募集人民币1亿元启动基金已完成认购。未来公司还计划与其他国内国际顶尖高等学府合作，通过产学研协同，联手发展复合型孵化器，共同推动国际创新创业理论研究、创新创业人才培养、创新成果转化和社会经济发展。

　　目前，“898创新空间”项目已完成了产业园区的可行性研究、初步设计、选址等前期基础工作，并基本完成了概念规划初步设立工作。由APEC工商理事会牵头主办的“2015年全球创新者大会”已于2015年9月14日-16日在“898创新空间”顺利举行，标志着园区运营已正式开启。未来，“898创新空间”项目将分三期进行规划和建设：第二期现状装修改造，第二期改建新建，第三期改建新建，最终形成富有活力的创新生态环境，实现园区永续经营。

　　■

　　“898创新空间”规划图

　　3、土地储备情况

　　经过多年的快速发展，发行人已经完成了房地产项目与土地储备的全国性布局。发行人目前的土地储备主要以北京、大连、南京、重庆、长沙、西安等全国一、二线城市为主，有效降低了区域性房地产市场风险，为公司房地产开发业务的未来稳定展创造了充足空间。截至本募集说明书签署之日，公司主要土地储备情况如下：

　　■

　　*北京地区土地储备性质为工业用地

　　（二）发行人主要产品或服务上下游产业链情况

　　房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。

　　1、上游产业链情况

　　建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的发展；建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。

　　2、下游产业链情况

　　物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。

　　（三）发行人主要客户和主要供应商情况

　　1、主要客户

　　鉴于发行人的业务特征，发行人的主要客户为个人消费者，而单个个人购房消费者的销售金额不大。最近三年，发行人前五大客户情况如下：

　　2015年前五大客户情况

　　■

　　2014年前五大客户情况

　　■

　　2013年前五大客户情况

　　■

　　2、主要供应商

　　报告期内，发行人采购总金额分别为154，907.61万元、112，782.38万元和69，517.71万元；其中前五大供应商合计采购金额分别为6，061.32万元、23，919.71万元和16，176.77万元，占发行人当年采购总额的3.91%、21.21%和23.27%，发行人不存在严重依赖个别供应商的情况。最近三年，发行人前五大供应商情况如下：

　　2015年前五名供应商情况

　　■

　　2014年前五名供应商情况

　　■

　　2013年前五名供应商情况

　　■

　　（四）发行人主要的经营资质

　　截至2015年12月31日，发行人及其下属子公司主要房地产投资开发经营体取得的主要资质情况如下：

　　■

　　（五）发行人的竞争优势

　　1、聚焦一二线城市的战略布局优势

　　发行人自成立以来，始终坚持区域聚焦的发展理念。目前发行人房地产业务基本完成了在北京、大连、南京、重庆、长沙五大重点区域的业务布局，且在上述区域土地储备丰富。公司依托现有资源优势，坚持深耕布局区域，积极拓展一线和二线重点城市，有效平衡和规避由于房地产业地域性差异所带来的风险。公司聚焦一二线城市的战略布局与国家新一轮经济战略高度吻合，有望为公司带来持续的价值增长。

　　2、极具升值潜力的土地储备

　　近年来发行人以合理成本，持续不断增厚在一二线城市核心区域的土地资源储备。目前发行人约拥有208万平米的土地储备，且全部位于大连、北京、长沙、南京、西安等一二线城市，未来极具升值潜力。公司储备土地地理位置优越，均衡分布在国内经济相对发达的区域，当地居民购买力水平较高，市场空间较大，使公司成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，在业内具有很强的竞争优势。

　　3、良好的标准品牌形象

　　发行人已经形成“正源?幸福e家、正源?尚峰尚水”等产品线标准品牌，并在市场上具备一定知名度。发行人在所布局的城市深耕多年，对不同城市不同区域客户的需求有精准的把握，不断打造出满足客户需求的好产品，为客户带来良好的客户体验和服务品质。经过二十余年的发展和沉淀，发行人已具备打造高端精品的体系能力，交付了诸多广受赞誉的经典项目。同时，发行人始终执着于对产品设计和品质的追求，对各供应商筛选严格，使公司品牌品质得到有力保障。较高的品牌附加值有助于公司各类业务营销工作的开展，进而促使公司保持市场领先的销售业绩。

　　4、健全高效的运营机制

　　为提高工作效率，控制开发成本，保证产品质量，发行人制定了专业、全面的项目管理制度。同时，发行人将设定的工作制度、流程和企业文化有效衔接，并实施于投资、融资、规划设计、营销、工程建设、成本控制、招商和资产经营等各环节工作，使得公司管理更加精细化、标准化，形成发行人及其下属区域公司间通畅、高效的立体管理模式，最终实现公司利益最大化。

　　5、经营丰富、长期稳定的管理团队

　　发行人主要管理团队拥有近20年的房地产行业从业经验，且管理理念一致，具有很强的执行力。随着公司业绩的持续稳定增长，在公司主要管理团队的带领下，公司也陆续锻炼了一批优秀的员工。目前，公司的管理团队稳定，且后备培养和储备已形成了良好的制度，内部的管理顺畅、企业氛围和谐，避免了因人的因素影响项目的推动，并且能够为公司业务快速扩张提供稳定的人才队伍，使公司始终保持强大的凝聚力和创造力，促进公司价值的持续提升。

　　（六）发行人的采购模式

　　发行人秉承公开、公平、公正的原则，坚持比价、引入竞争，通过程序化、规范化、标准化的招标与采购流程来选择供应商，有效降低采购成本，提高公司整体经济效益。公司每年对各区域公司的项目进行集中整合，进行跨区域集中采购及区域内年度集中采购。针对核心主材，如：混凝土、电线电缆、门窗、入户门等建筑材料，瓷砖、洁具、地板、橱柜等装修材料以及电梯、配电箱等设备类材料进行集中采购，并与知名品牌及生产厂家订立战略合作协议，争取一定的价格优惠。公司和生产厂家或一级经销商直接进行合作，尽量减少中间经销环节。产品中所有的关键施工材料，如钢筋、混凝土、阀门、给排水管材、管件、设备中的电器元件、电线电缆等，公司指定3到5个符合品质要求的合格品牌，确保公司的产品质量。公司对供应商通过事前考察、事中跟进、事后评价三个阶段进行管控。新供应商及两年未合作过的供应商必须进行资格审核、实体考察、项目考察等环节，合格后列入合格供应商数据库，参与竞标。公司依据合同约定，对供应商提供的产品或服务的质量、工期、成本、安全文明施工、售后服务等进行综合评价，评价结果作为是否继续合作的依据。除钢筋价格根据市价调节外，其它材料及劳动力的价格波动风险由供应商承担。

　　（七）发行人的销售模式

　　发行人主要通过公司自身的销售团队以及第三方房地产经纪公司销售公司的物业产品。公司自身的销售团队拥有多年的销售物业经验，并深入了解公司的产品、品牌及服务体系，熟知公司的客户，可以长期有效执行公司的销售计划，实现公司的战略。除自身销售团队外，公司也会通过第三方房地产经纪公司来协助销售公司自身的产品，并于销售完成后向第三方房地产经纪公司支付一定比例的佣金。

　　第七节财务会计信息

　　一、公司最近合并及母公司财务报表

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了亚会B审字（2016）662号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他规定编制。

　　除非特殊说明，本募集说明书所涉及的2013年度、2014年度和2015年度的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

　　公司最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并报表范围的变化

　　（一）新设子公司

　　为配合所在地项目建设和开发，公司于2013年新设如下子公司：

　　■

　　湖南正源尚峰尚水园林景观有限公司于2013年9月6日设立，注册资本1，000万元，经营范围为园林绿化工程设计、施工；园林设施及设备安装；园林绿化养护、维护及管理。

　　为配合所在地项目建设和开发，公司于2015年新设如下二级子公司：

　　■

　　南京正源尚峰尚水酒店管理有限公司于2015年11月26日设立，注册资本1，000万元，经营范围酒店管理；餐饮管理；会议服务；企业管理咨询。

　　（二）处置子公司

　　公司于2014年注销了全资子公司北京万维润地房地产开发有限公司，并继承了所有的资产和债务，注销日为2014年7月28日。因此2014年7月28日起，公司不再将其纳入合并范围。

　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）发行人最近三年主要财务指标

　　■

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+长期应付款；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产合计；

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额；

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径和公式计算。

　　第八节本次募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本次债券拟申请总发行额度不超过40亿元（含40亿元），用于偿还银行贷款、补充流动资金，扣除发行费用后，拟将26.829亿元用于偿还银行贷款，剩余资金补充流动资金。

　　（一）偿还贷款

　　综合考虑公司银行借款到期时间，本次债券募集资金暂定还款计划如下：

　　■

　　（二）补充流动资金

　　本次募集资金扣除发行费用后，将使用268，290.00万元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　　房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券部分募集资金补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

　　公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　　二、募集资金专项账户

　　公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　公司在资金监管人东亚银行处设立了募集资金使用专项账户，并将与其签订《资金账户监管协议》。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　　专项账户相关信息如下：

　　账户名称：正源房地产开发有限公司

　　开户银行：东亚银行（中国）有限公司大连分行

　　银行账号： 109001300830400

　　三、发行人募集资金使用承诺

　　发行人已针对募集资金的使用作出如下承诺：

　　“公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采取以下措施：

　　1、本次债券发行前，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金到位后将本次债券募集资金进行专项存储。

　　2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监督协议。

　　3、公司将按照本次公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。

　　4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

　　5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时报告检查结果。

　　6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披露义务。”

　　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2015年12月31日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中26.829亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的42. 89%增至发行后的46.73%，流动负债占负债总额比例由发行前的54.16%下降为45.91%，中长期负债规模的提升，有利于缓解公司短期偿债压力，进一步促进公司持续、稳定的发展。

　　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　　以2015年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率及速动比率将由发行前的3.75、1.18增加至发行后的4.11、1.50。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　（三）对发行人财务成本的影响

　　发行人通过本次发行固定利率的公司债券，以部分募集资金置换部分利率较高的债务，有利于降低公司财务成本，同时避免贷款利率波动风险。

　　（四）对发行人现金流的影响

　　近年来，公司业务由传统的房地产开发转变为住宅开发与创新产业园区运营双线发展的业务格局，公司内部对资金的需求量也不断加大。另一方面，公司主要投资项目的投资回收期较长，现金周转速度较慢。本次发行部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有助于加快公司内部资金周转，保证主要投资项目的正常营运。

　　综上所述，本次募集资金用于偿还贷款和补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险和财务成本，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力

　　第九节备查文件

　　一、备查文件内容

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　1、正源房地产开发有限公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告；

　　2、民生证券股份有限公司关于正源房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券的核查意见；