声明
本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、发行人简介
名称：广州凯华城房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：广州市海珠区金纺路2号F7001号商铺
法定代表人：郑凯
注册资本：人民币13，700万元
成立日期：2001年9月6日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动
二、本次债券发行核准情况
（一）本次发行经发行人于2015年12月15日召开的董事会会议审议通过。本次发行经发行人股东同意并于2016年1月8日出具股东决定。
（二）经中国证监会（证监许可[2016]997号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：广州凯华城房地产开发有限公司。
（二）债券名称：广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行总额：本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），分期发行。本期债券发行规模为7亿元。
（四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。
（七）债券利率或其确定方式、定价流程：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（九）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2016年7月21日。
（十四）起息日：自2016年7月22日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月22日为该计息年度的起息日。
（十五）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十六）付息日：2017年至2021年每年的7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十七）兑付日：2021年7月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十八）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。
（二十）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
（二十一）担保情况：本次债券拟采用抵押担保形式或无担保形式，其中本期债券发行采用抵押担保形式，以后各期根据市场情况确定。发行人拟以合法拥有的商业物业所有权为本期债券提供抵押担保，被抵押的商业物业全部位于广州国际轻纺城，评估价值158，054.00万元。
（二十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
（二十三）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）拟上市场所：上海证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
（二十八）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、本期债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
■
（二）本期债券上市安排
发行人将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次债券发行有关机构
（一）发行人：广州凯华城房地产开发有限公司
■
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
■
（三）联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
■
（四）发行人律师：广东广信君达律师事务所
■
（五）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
■
（六）评估机构：广东中联羊城资产评估有限公司
■
（七）评级机构：联合信用评级有限公司
■
（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
■
（九）本期债券募集资金专项账户开户银行：
■
（十）债券上市交易场所：上海证券交易所
■
（十一）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
■
六、发行人与有关机构及人员的利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）广州国际轻纺城项目位于华南地区规模最大的专业纺织市场群“中大纺织商圈”，是国内唯一的“一站式”服饰面料、辅料综合采购平台；轻纺城物业设施与配套服务较为完善，近年来，出租率和租金保持较高水平。
（2）广州国际轻纺城项目租赁期限以长期租赁为主，保证了轻纺城物业租赁与服务业务的稳定性。
（3）凯华国际中心项目位于珠江新城CBD核心区，项目区位优势明显，增值潜力较大。凯华国际中心项目投入运营后，公司收入规模和盈利水平有望进一步提升。
（4）公司财务状况良好，经营活动净现金流充沛、债务负担较轻，盈利能力较好，有较强的偿债能力。
2、关注
（1）公司业务以持有和运营大型综合市场和超甲级办公楼为主，形式较为单一，分散整体经济波动风险能力较弱；我国纺织行业持续低迷的运行情况可能对广州国际轻纺城项目的租金水平产生一定下行压力。
（2）“中大纺织商圈”近年出现同质纺织原材料批发城较多，且建筑体量较大，广州国际轻纺城项目面临较为激烈的竞争。
（3）近期广州市办公楼集中入市体量较大，如果市场需求的增长无法消化供应量的增长，短期内，凯华国际中心项目的出租率及租金水平可能面临压力。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年广州凯华城房地产开发有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广州凯华城房地产开发有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广州凯华城房地产开发有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注广州凯华城房地产开发有限公司的相关状况，如发现广州凯华城房地产开发有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如广州凯华城房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至广州凯华城房地产开发有限公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广州凯华城房地产开发有限公司、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年末，发行人共获得银行授信28.80亿元，未使用授信额度27.59亿元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。
（二）近三年内与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。
（三）近三年内债券的发行及偿还情况
发行人近三年内未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为40亿元，占公司截至2015年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为38.95%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人报告期主要财务指标如下表：
表3-3-1：发行人报告期主要财务指标
■
注：
1．流动比率=流动资产/流动负债
2．扣除预收账款的流动比率=流动资产/（流动负债-预收账款）
3．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4．扣除预收账款的速动比率=（流动资产-存货）/（流动负债-预收账款）
5．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
6．资产负债率=总负债/总资产
7．有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）/总资产
8．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2013年以年末数代替平均数
9．存货周转率=营业成本/存货平均余额，2013年以年末数代替平均数
10．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
11．利息偿付率=实际支付利息/应付利息
12．平均总资产回报率=（报告期利润总额+利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%，2013年以年末数代替平均数
13．加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2013年以年末数代替平均数
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广州凯华城房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：广州市海珠区金纺路2号F7001号商铺
法定代表人：郑凯
注册资本：人民币13，700万元
实缴资本：人民币13，700万元
成立日期：2001年9月6日
信息披露事务负责人：龚小丽
联系电话：020-89263012
传真： 020-89022889
邮政编码：510310
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动
统一社会信用代码：91440101731584118M
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
2001年9月6日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于合作经营广州凯华城房地产开发有限公司的批复》（穗外经贸业﹝2001﹞346号），同意广州电机厂（以下简称“电机厂”）、广州友兴房地产开发公司（以下简称“友兴公司”）和凯华集团有限公司（以下简称“凯华集团”）在广州以合作经营方式设立广州凯华城房地产开发有限公司。电机厂提供位于广州市新港西路144号广州电机厂厂区地段，用地面积为78，719平方米的土地使用权（不含国有土地有偿使用费），友兴公司提供广州市新港西路144号广州电机厂厂区地段，占地面积为78，719平方米的土地使用权（不含国有土地有偿使用费），友兴公司同时提供成立合作公司所需的开发资质，凯华集团提供建设所需的全部资金，合作公司的注册资本为人民币7，000万元，全部由凯华集团分四期于营业执照签发之日起二十四个月内缴足。第一期出资为人民币1，400万元，应于营业执照签发之日起三个月内缴足。
2001年9月6日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记成立。2001年9月20日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会（2001）外验字047号）审验确认，截至2001年9月19日止，公司已收到凯华集团投入的港币13，350，000元，折合人民币14，167，020元。
2002年1月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会（2002）外验字B002号）审验确认，截至2001年12月29日止，公司已收到凯华集团缴纳的第2期出资港币19，450，000元，折合注册资本人民币20，640，340元。连同第1期出资，公司共收到凯华集团缴纳的注册资本人民币34，807，360元。
2002年5月28日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会（2002）外验字B018号）审验确认，截至2002年5月21日止，公司已收到凯华集团缴纳的第3期出资港币20，000，000元，折合注册资本人民币21，192，000元。连同第1期和第2期出资，公司共收到凯华集团缴纳的注册资本人民币55，999，360元。
2003年12月30日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会（2003）外验字B023号）审验确认，截至2003年12月30日止，公司已收到凯华集团缴纳的第4期出资港币14，000，000元，折合注册资本人民币14，888，400元。连同第1、2、3期出资，公司共收到凯华集团缴纳的实收资本人民币70，887，760元，其中注册资本人民币70，000，000元，资本公积887，760.00元。
2005年2月7日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于合作企业广州凯华城房地产开发有限公司权益转让的批复》（穗外经贸资批﹝2005﹞30号），同意电机厂、友兴公司将其在凯华城的所有权益转让予凯华集团，凯华集团受让电机厂、友兴公司在凯华城所有者权益，并承担其在凯华城的一切责任、义务。电机厂、友兴公司及凯华集团共同签署《广州凯华城房地产开发有限公司合作各方权益转让协议》。
2007年9月30日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州凯华城房地产开发有限公司增资及增加经营范围的批复》（穗外经贸资批﹝2007﹞346号），同意公司注册资本由原来人民币7，000万元增资到13，700万元，本次增资从发行人截至2006年的累计税后利润中提取并直接转增为注册资本；新增的注册资本在营业执照变更前缴付不低于20%，余额在两年内缴付完毕。2007年10月9日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会外验字（2007）24016号）审验确认，截至2007年9月30日止，公司已将资本公积0元，盈余公积0元，税后未分配利润6700万元，合计人民币6700万元直接转增注册资本，变更后的注册资本为人民币13，700万元，累计实收资本13，700万元。
（二）发行人股东情况
截至2015年末，发行人股东为凯华集团有限公司，持有发行人100%股权。
表5-2-1：截至2015年末发行人股东及出资情况
单位：万元、%
■
（三）近三年内发行人控股股东及实际控制人变动情况
发行人控股股东为凯华集团有限公司，实际控制人为Ho mei女士，最近三年内未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
三、发行人组织结构和权益投资情况
（一）组织结构
图5-3-1：发行人组织结构
■
（二）发行人重要权益投资情况
1、控股子公司概况
截至2015末，纳入合并范围子公司共计7家；其中一级子公司5家，二级子公司2家。纳入合并范围子公司具体情况如下：
表5-3-2：截至2015年末纳入合并范围子公司情况
单位：万元、%
■
发行人一级子公司基本情况如下：
1）广州国际轻纺城有限公司
广州国际轻纺城有限公司成立于2004年8月18日，截至2015年末注册资本为4，000万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为郑凯。经营范围：市场营销策划服务；策划创意服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；贸易咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。
截至2015年末，广州国际轻纺城有限公司总资产293，261.22万元，所有者权益3，306.22万元；2015年实现营业收入7，339.95万元，营业毛利润4，479.25万元，净利润-9，806.22万元。
2）深圳大金树进出口贸易有限公司
深圳大金树进出口贸易有限公司成立于1997年4月25日，截至2015年末注册资本为20，000万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为缪伟涛。经营范围：国内贸易，经营进出口业务。
截至2015年末，深圳大金树进出口贸易有限公司总资产21，085.98万元，所有者权益2，1085.86万元；2015年实现营业收入为0万元，营业毛利润0万元，净利润-164.18万元。
3）广州中润公共设施管理有限公司
广州中润公共设施管理有限公司成立于2006年12月13日，截至2015年末注册资本为2，000.00万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为王敏。经营范围：物业管理，房地产中介，房地产信息咨询，商品信息咨询，商品展览。
截至2015年末，广州中润公共设施管理有限公司总资产2，030.03万元，所有者权益2，029.49万元；2015年实现营业收入为0万元，营业毛利润0万元，净利润1.00万元。
4）广州国际轻纺城服务有限公司
广州国际轻纺城服务有限公司成立于2005年3月31日，截至2015年末注册资本为100.00万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为毛国伟。经营范围：房地产咨询服务；物业管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场经营管理、摊位出租；货物运输代理;商品信息咨询服务；市场营销策划服务；专业停车场服务。
截至2015年末，广州国际轻纺城服务有限公司总资产19，538.86万元，所有者权益2，591.00万元；2015年实现营业收入8，822.22万元，营业毛利润3，892.92万元，净利润2，441.00万元。
5）广州国际轻纺城广告有限公司
广州国际轻纺城广告有限公司成立于2005年4月29日，截至2015年末注册资本为100.00万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为何玉珍。经营范围：广告业。
截至2015年末，广州国际轻纺城广告有限公司总资产101.87万元，所有者权益101.87万元；2015年实现营业收入0万元，营业毛利润0万元，净利润0.70万元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2015年末，发行人控股股东为凯华集团有限公司，直接持有公司股权比例为100.00%。凯华集团有限公司成立于1997年1月22日，注册地址为Room 524， 5/F， East Ocean Centre， 98 Granville Road， Tsimshatsui， Kowlong， Hong Kong，注册资本为10，000港元，凯华集团主要业务为投资控股，主要资产为对本集团的投资，此外无其他经营性业务。根据未经审计的凯华集团有限公司合并报表，截至2015年末，凯华集团总资产2，127，221.70万元，总负债1，061，125.55万元，2015年度，凯华集团实现营业收入80，799.79万元，净利润88，950.44万元。
（二）所持发行人股份质押情况
截至2015年末，实际控制人及控股股东持有的发行人股份不存在股权质押或存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是Ho mei女士。九十年代后期开始，Ho Mei女士谨慎探索投资国内房地产市场，并于2001年初成功地投资了广州国际轻纺城项目并持续经营至今。Ho Mei女士除控股本集团外，还通过其家族成员投资了一项位于海南三亚的高端酒店项目，此外没有对其他企业的重大投资。
（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年末，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下：
■
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
表5-5-1：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
■
（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简历
（下转19版）
（面向合格投资者）
（住所：广州市海珠区金纺路2号F7001号商铺）
牵头主承销商、债券受托管理人、联席簿记管理人：
中信建投证券股份有限公司
■
联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司
■
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日： 年月THE_END
进入【新浪财经股吧】讨论
