浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）|股份|上市公司|公司_新浪财经

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　　特别提示

　　一、新增股份数量及价格

　　本次向浙铁集团发行股份购买资产新增股份102，256，903股，发行价格为8.04元/股。

　　二、新增股份登记情况

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2016年6月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　三、新增股份上市安排

　　公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年7月18日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份限售安排

　　浙铁集团取得本次发行的新增股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书摘要“第三节新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　声明

　　公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件外，请仔细阅读《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

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　　注：本公告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100%股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为96，723.00万元。

　　上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示：

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　　（二）募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过96，723.00万元，募集配套资金总额不超过收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

　　二、本次交易发行股份的具体情况

　　（一）发行股份的种类及每股面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行股份的数量

　　1、发行股份购买资产

　　公司向浙铁集团发行股份及支付现金购买浙铁大风100%股权。浙铁大风100%股权的交易价格为96，723.00万元，其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%。以发行价格8.04元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数为102，256，903股。

　　2、发行股份募集配套资金

　　公司以询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为96，723.00万元。以发行底价8.04元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过120，302，238股。

　　（三）发行股份的价格及定价依据

　　1、发行股份购买资产

　　根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　　为兼顾各方利益，经上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.04元/股，不低于市场参考价的 90%。

　　2、发行股份募集配套资金

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。

　　（四）发行股份的锁定期安排

　　1、购买资产发行股份之锁定期

　　浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　　浙铁集团就其通过本次交易获得的上市公司股票承诺：本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

　　2、募集配套资金发行股份之锁定期

　　本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于上市之日起36个月内不得转让：

　　（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　3、本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排

　　《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购资产管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　本次交易前，浙铁集团持有上市公司江山化工136，958，410股，持股比例为30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司江山化工5，346，900股，持股比例为1.18%。

　　浙铁集团及其一致行动人浙发公司向公司出具了书面承诺：“本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

　　根据上述股份锁定安排，本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。

　　（五）上市地点

　　本次重组所发行的股票在深交所上市。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为453，259，717股，浙铁集团及其一致行动人浙发公司持股比例合计为31.40%，浙铁集团为上市公司的控股股东。按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股102，256，903股用于购买资产，发行普通股不超过120，302，238股用于募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为浙铁集团，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变化。

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　　注：上表中配套募集资金发行股数按上限测算。

　　截至2016年6月21日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东（包括在册股东与未到账股东）情况列表如下：

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　　（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

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　　注：上表备考数未考虑本次交易募集配套资金的影响因素。

　　本次重组后，浙铁大风成为公司的全资子公司，公司总资产、净资产规模大幅增长，每股净资产亦有所上升。2015年7月浙铁大风正式投产后，因投产时间较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风2014年及2015年1-11月的净利润均为负。

　　2016年以来，浙铁大风生产平稳，逐步打开市场。同时，面对低迷的市场环境和公司经营困局，江山化工一直紧抓生产经营，不断挖潜，实现降本增效，公司2016年经营情况较2015年同期已呈现向好的趋势，相比2015年同期大幅减亏。本次交易完成后，上市公司2016年1-6月合计净利润预计为800-1800万元。浙铁大风将成为上市公司改善经营业绩，实现减亏、扭亏的重要力量。

　　单位：万元

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　　注：数据引自公司2016年半年度业绩预告修正公告。2016年1-6月上市公司已将浙铁大风纳入合并范围。

　　随着上市公司对浙铁大风的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。

　　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次重组的实施过程

　　（一）本次交易已经获得的授权与批准

　　1、上市公司的决策过程

　　2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。

　　2015年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。

　　2、交易对方决策过程

　　浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。

　　2016年1月6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。

　　3、中国证监会的核准

　　本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年5月23日取得中国证监会核准批复。

　　（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

　　1、资产过户情况

　　2016年5月31日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了浙铁大风的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330211573682440W），浙铁集团持有浙铁大风100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有浙铁大风100%股权。

　　2、验资情况

　　2016年6月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕213号）。根据该《验资报告》，截至2016年5月31日止，江山化工已收到浙铁集团投入的浙铁大风股权人民币967，230，000.00元，其中，计入实收资本人民币102，256，903.00元，计入资本公积（股本溢价）719，888，597.12元，计入其他应付款145，084，499.88元。

　　3、股份登记托管情况

　　本公司已于2016年6月22日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102，256，903股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司

　　2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，选举吴斌先生为公司第六届董事会董事。

　　2016年2月29日，公司收到独立董事于永生先生递交的书面辞呈，根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等文件精神，于永生先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会下设各委员会相关职务。于永生先生辞职后不再担任公司任何职务。2016年4月8日，上市公司召开2016 年第二次临时股东大会《关于补选公司独立董事的议案》，补选史习民先生为公司第六届董事会独立董事。

　　（二）标的资产

　　根据浙铁集团2016年4月7日下发的《关于于海洋同志职务任免的通知》（浙铁人〔2016〕32号），于海洋不再担任浙铁大风副董事长、董事。

　　四、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司控股股东及实际控制人为浙铁集团。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为浙铁集团，不存在公司控制权的变化。

　　五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

　　本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。

　　六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　　截至本公告书摘要签署之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

　　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　　在本次重组过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书摘要签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　江山化工因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：

　　1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；

　　2、中国证监会已核准江山化工非公开发行不超过120，302，238股新股募集配套资金，江山化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；

　　3、向交易对方浙铁集团支付现金对价14，508.45万元；

　　4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

　　九、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江山化工已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续。江山化工已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102，256，903股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江山化工本次发行股份购买资产新增的102，256，903股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐江山化工上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　（二）律师的结论性意见

　　浙江浙经律师认为：“截止本法律意见出具之日，江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

　　江山化工已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续。江山化工已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102，256，903股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为江山化工本次发行股份购买资产新增的102，256，903股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件。”

　　第三节新增股份的数量及上市时间

　　一、发行股份数量

　　本次交易向浙铁集团发行102，256，903股股票。本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为102，256，903股（其中限售流通股数量为102，256，903股），发行后总股本为555，516，620股。

　　二、本次发行股份的上市时间及限售期

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年7月18日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行对象浙铁集团承诺：本公司通过本次交易获得的江山化工股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

　　第四节持续督导

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2017年12月31日。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问国泰君安结合公司本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：