证券代码：603611 证券简称：诺力股份公告编号：2016-047
诺力机械股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席本次董事会。
●没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2016年6月28日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，2016年7月4日在公司办公楼201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事丁毅、毛英、张洁、邹峻、许倩以通讯方式参加会议。会议由董事长丁毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，张科预计将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构将做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事会候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产做了事前书面认可，并同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），具体方案如下：
1. 本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张耀明（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。
（2）发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额为不超过23，900万元，且不超过标的资产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2. 发行股份及支付现金购买资产
3.2.1. 交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.2. 标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，对应的出资额为人民币6，660.00万元，具体如下：
■
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.3. 标的资产的交易价格
（1） 标的资产预估值
标的公司100%股权的预估值为60，770万元，标的资产（即标的公司90%的股权）预估值为54，693万元。
（2） 标的资产转让价款
暂定标的资产转让价款为54，000万元。
最终标的资产转让价款将以截至评估基准日标的资产评估价值为基础协商确定。
（3） 标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付；剩余现金和股份支付给张科。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.4. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.5. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%的股权认购诺力股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.6. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股1。
(1定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。)
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.7. 发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标的资产转让价款×＝标的资本次非公开发行股票的发行价格，暂定发行总股数（股）＝14，869，205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，暂定向张科发行股数（股）＝11，743，368（股），暂定向张元超发行股数（股）＝3，125，837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.8. 期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.9. 锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.10. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.11. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.12. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3. 发行股份募集配套资金
3.3.1. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.2. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.3. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股2。
(2 定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。)
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.4. 发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23，900万元，且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以及发行价格21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量为10，968，334股。其中丁毅以7，700万元认购3，533，731股，王宝桐以16，200万元认购7，434，603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.5. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
■
如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.6. 锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.7. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.8. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
因本第（三）项议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2、张科、张元超、张耀明合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
无锡中鼎物流设备有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组的标的资产拥有生产经营所需的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均能保持独立。
4、本次重组完成后，标的资产的业务、资产、人员将全部注入上市公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
1、本次重组完成后，标的资产的业务、资产、人员将全部注入上市公司，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产（即无锡中鼎物流设备有限公司90%股权）为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与丁毅签订附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与王宝桐签订附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、在股东大会决议范围内，决定是否实施发行股份募集配套资金方案，对配套募集资金投向、金额及具体事宜进行调整；
7、修改标的公司章程的相关条款，办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续；
8、本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司拟向张科、张元超、张耀明发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司90%的股权（以下简称“标的资产”）并向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金不超过23，900万元（且不超过标的资产交易作价的100%）（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组构成公司的重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
1、2016年3月31日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-010号），披露公司股票于2016年3月31日起连续停牌。
2、2016年4月7日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011号），进入重大资产重组停牌程序。
3、股票停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
5、2016年5月6日，公司发布《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-029号），申请公司股票自2016年5月6日起继续停牌。
6、2016年6月2日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》并于2016年6月3日发布《浙江诺力机械股份有限公司审议重大资产重组继续停牌董事会决议公告》（公告编号：2016-040号），申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月。
7、停牌期间，公司根据法律法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的文件。
8、2016年7月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需在本次重组涉及资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会会议审议通过本次重组正式方案，并由公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会的核准。
2、关于本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的申请文件合法有效。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)等相关规定，诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）就股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况进行了核查。
公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29日），公司股价波动情况如下：2016年3月2日的前一交易日（2016年3月1日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。
2016年3月1日，上证综指收盘为2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月四日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份公告编号： 2016-048
诺力机械股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日以电话或电子邮件形式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，2016年7月4日在公司办公楼201会议室召开会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘杰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议进行逐项表决通过相关决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，张科预计将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构将做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事会候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），具体方案如下：
1. 本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张耀明（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。
（2）发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额为不超过23，900万元，且不超过标的资产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2. 发行股份及支付现金购买资产
3.2.1. 交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.2. 标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，对应的出资额为人民币6，660.00万元，具体如下：
■
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.3. 标的资产的交易价格
（1） 标的资产预估值
标的公司100%股权的预估值为60，770万元，标的资产（即标的公司90%的股权）预估值为54，693万元。
（2） 标的资产转让价款
暂定标的资产转让价款为54，000万元。
最终标的资产转让价款将以截至评估基准日标的资产评估价值为基础协商确定。
（3） 标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付；剩余现金和股份支付给张科。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.4. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.5. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%的股权认购诺力股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.6. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股1。
(1 定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。)
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.7. 发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标的资产转让价款×60%÷本次非公开发行股票的发行价格，暂定发行总股数（股）＝14，869，205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，暂定向张科发行股数（股）＝11，743，368（股），暂定向张元超发行股数（股）＝3，125，837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.8. 期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.9. 锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.10. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.11. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.2.12. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3. 发行股份募集配套资金
3.3.1. 发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.2. 发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.3. 发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股3。
(3定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。)
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.4. 发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23，900万元，且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以及发行价格21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量为10，968，334股。其中丁毅以7，700万元认购3，533，731股，王宝桐以16，200万元认购7，434，603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.5. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
■
如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.6. 锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.7. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.3.8. 滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与丁毅签订附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与王宝桐签订附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司监事会
二〇一六年七月四日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份公告编号：2016-049
诺力机械股份有限公司关于披露重大资产
重组预案暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）因准备筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月31日起连续停牌。详见公告编号为2016-010的公司公告。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年4月7日起预计停牌不超过一个月。详见公告编号为2016-011的公司公告。
公司于2016年5月6日发布了《浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年5月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。详见公告编号为2016-029的公司公告。
公司又于2016年6月2日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过1个月。详见公告编号为2016-040的公司公告。
停牌期间，公司已于2016年4月14日、4月21日、4月27日、5月13日、5月20日、5月27日、6月14日披露了《诺力股份重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-012、2016-015、2016-016、2016-031、2016-036、2016-038、2016-045）。
为更好地推进公司本次重大资产重组事项，2016年7月4日公司以通讯与现场相结合的方式召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于<诺力机械股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核问询，公司股票自2016年7月5日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月四日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份公告编号：2016-050
浙江诺力机械股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权并
完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，浙江诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江诺力车库设备制造有限公司(以下简称“诺力车库”)因发展需要，将诺力车库31%股权转让给自然人王承、饶本骁、吴雅强和周阳，同时变更了法定代表人。
根据《公司章程》的规定，本次诺力车库股权转让在总经理办公会决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次诺力车库股权转让不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，诺力车库完成了工商变更登记手续，并领取了由长兴县工商行政管理局换发的营业执照，变更登记事项如下：
■
除上述变更调整外，其他工商登记事项未发生变更。
公司本次引入王承、饶本骁、吴雅强和周阳4位股东，在车库行业有较强的业务开展能力，有一定的业务渠道资源，有利于优化诺力车库股权结构，充分发挥人才积聚优势推进诺力车库业务快速发展，提高股东回报水平。
本次股权转让不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。股权转让完成后，公司持有诺力车库69%股权，诺力车库将成为公司控股子公司。
截至本公告披露日，公司不存在为诺力车库提供担保、委托诺力车库理财的情况，诺力车库亦不存在占用公司资金的情况。
备查文件：
1、浙江诺力车库设备制造有限公司营业执照副本。
特此公告。
浙江诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年七月四日
诺力机械股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立意见
诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）将以发行股份及支付现金的方式购买张科、张元超、张耀明合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”），并在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额不超过23，900万元，且不超过标的资产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”，与“发行股份及支付现金购买资产”合并称为“本次重组”或“本次重大资产重组”）。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《诺力机械股份有限公司章程》等有关规定，诺力股份全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重组事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次重组后，张科预计将持有公司5%以上股份。此外，实际控制人丁毅将参与配套募集资金的股份认购。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
2、公司本次《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《诺力机械股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强诺力股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
6、本次交易标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日（2016年3月31日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的价格均为不超过公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价的90%（最终确定为21.79元/股1）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（1定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。）
7、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
张洁
祝守新
许倩
邹峻
2016年7月4日THE_END
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