万科世纪并购大战：阳光下没有秘密

　　万科世纪并购大战：阳光下没有秘密

　　金水

　　万科并购案将越来越多的人卷入其中，黄奇帆、傅成玉、任志强、周其仁、张维迎、李稻葵、吴晓波等政商学界大佬和名流都发表了意见，地产巨头万科的命运引起社会的广泛关注，赚足了眼球。万科并购案无论从社会参与程度，还是从全球最大房地产开发企业的资产交易规模，都堪称世纪并购，剧情也一波三折，跌宕起伏，长期占据新闻头条位置。

　　阳光下没有秘密。万科并购案正在成为有关公司治理、资本市场游戏规则和并购法治的一次社会普及和学习。如今，各方讨论热烈，万科并购案何去何从，考验着中国建立让市场在资源配置中起决定作用的市场经济的决心，也体现一个良治社会的法治精神。

　　万科并购案为何引起如此大的社会关注呢？

　　首先，房地产是国民财富最集中的领域，在这个充满争议的领域，万科是最大的房地产开发商，号称是商界的一座丰碑。王石引以为豪的就是万科开创了现代公司治理，实现所有权和经营权分离，授权管理层经营的职业经理人文化。在资本市场，万科是具有良好公司民主治理的蓝筹典范，是资本市场的好孩子。这样一家标杆性公司因为一场股灾，在二级市场遭遇宝能发起的并购。

　　王石这样的明星企业家不仅成功创立了全球最大地产开发企业，登上了珠穆朗玛，上过哈佛大学，几乎人生的顶峰都已经达到了，还有娱乐明星的追随。可以说商界、体育界、学界和娱乐圈，王石都留下了广泛的影响。这样一个公众人物，不想受到社会关注都难。但是，所谓亢龙有悔。登顶珠穆朗玛峰之后，所有的路都是下坡路，人生到达顶点之后也一样。

　　无视规则

　　万科管理层犯的错

　　万科股权分散的问题一直存在，早年曾经被君安证券狙击过，差一点成功，王石最终靠有形之手赢得了反并购的胜利。这么多年，很多人一直有并购万科的意向，但考虑到前车之鉴和王石管理团队的强势，最后都知难而退。

　　当宝能利用股灾从二级市场不断增持迅速成为万科第一大股东之时，王石就抛出不能接受宝能做万科第一大股东的言论。在王石眼里只有华润才有资格做万科的股东，而姚振华的宝能是野蛮人，没有资格做万科的股东，从而引发了并购与反并购大战。宝能坏了管理层的好事，万科已经实施事业合伙人制度，并通过资管计划不断增持公司股票，如果宝能晚一年发动并购，万科可能已经变成管理团队持股第一的公司。

　　一开始舆论是同情王石的，对于野蛮人的并购并没有好感，这个时候王石犯了一个战略性错误，他没有尊重资本市场游戏规则，瞧不上民营资本，贬损宝能掌门人姚振华，不能公平地对待宝能。中小股东看到王石的傲慢无礼。舆论总是同情弱者，姚振华花了那么多钱，买了那么多股票不算数，还不能得到股东应该得到的尊重，宝能得到很多同情分。

　　宝能选择了蛰伏，万科的董事会决议在股东大会的投票，宝能还是投赞成票。王石最终选择了引入深圳地铁作为大股东，定增购买两块地，与万科实现轨道加地产开发的战略合作。

　　原第一大股东华润和万科经营层是站在一起的，在宝能发起的收购中，华润也做了一些增持，虽然没能阻止宝能成为第一大股东。但是，王石没有料到，引入深圳地铁的方案差点被华润否决。华润一直是王石管理团队的靠山，自己也刚刚表扬了华润作为第一大股东的高风亮节，是一个好婆婆。转眼之间，华润与王石反目，并与新晋大股东宝能开始联手。深圳地铁重组方案遭联手否决，宝能趁机反击，指责万科被内部人控制，提出罢免全部董事的议案。

　　王石犯的第二个错是，尽管华润这个婆婆比较开明，过去一直做甩手掌柜，但并不代表万科没有婆婆。现在股东意识觉醒了，过去愿意躺着挣钱是因为地产黄金时代管理团队能带来超额利润，如今，地产进入资本并购整合的时代，靠过去的经营模式很难获得超额回报。

　　倾斜的平衡木

　　舆论一直认为万科管理层与股东之间争夺公司控制权。其实，控制权的争夺是股东之间的事，这是所有权之争，王石作为管理层没有发言权。

　　但是，王石作为创始人对万科的情感很复杂，参与到公司股东所有权之争，从而打破了原有的平衡。

　　华润和宝能原来是博弈对手，但他们都担心王石引入深圳地铁，自己的权益受到伤害，这一点上双方利益是一致的，联手否决议案是一种天然的自我保护。这就是公共汽车效应，上车的人都嫌太挤了后面的别上了，没有上车的人觉得里面空间还很大，决定可以上车的是开车的司机，还是全体乘客，这是一个问题。

　　万科管理团队所担心的原有的经营权与所有权分离的模式被打破，公司被股东控制，自己引入的股东毕竟认可管理团队和万科的模式。但是，原来华润和宝能新老股东的博弈，变成了华润和宝能联手，阻击管理层和新股东深圳地铁，平衡再次被打破。

　　管理层应该是股东之间的平衡木，平衡所有股东的利益，但王石不幸选择了其中一位新股东，把自己放在了原来股东的对立面。所有各方都在为自己利益博弈，无论合纵还是连横，都要在游戏规则范围内。

　　宝能是深圳本地企业，否决深圳国资背景的深圳地铁进入是需要勇气的，以后和政府的关系不好处。深圳地铁重组方案被否，王石发现自己成了孤家寡人，万科管理团队前景黯淡，慌了阵脚，发生万科员工到深圳市政府请愿。王石把万科包装成市场经济职业经理团队成功的典范，一直相信市场，最终还是选择相信市长，希望有形之手来终结并购。

　　这时候的王石确实太需要中小股东的支持。宝能提出罢免全部董事，并不是所有股东都支持罢免董事会，驱逐管理层，即便宝能和华润联手也只有40%的股权，达不到三分之二的表决通过。

　　王石一定后悔自己做了守财奴，万科账上数百亿的现金为何不分红分给股东，股灾承诺增持百亿，结果只增持了1个多亿。否则此时，王石有中小股东支持，宝能和华润联手也不惧。

　　万科首开了上市公司股东大会网络视频直播的先河，这是对资本市场三公原则的一次推进，也算是王石对中小股东拉选票的一次尝试。对于万科并购案最好的结果是，各方在规则范围内妥协。为了避免双输的结果，通过谈判达成一个各方利益都可以接受的方案，万科所有权和经营权分离的治理模式不应该被破坏，按照股权比例分配董事会席位，改进公司治理，既避免管理团队内部人控制，也避免大股东实际控制，形成多赢的局面，这应该是各方都愿意看到的。