交易所盯紧热点 公司并购重组业绩践约更严格

　　交易所盯紧热点公司并购重组业绩践约更严格

　　证券时报记者 李曼宁

　　据证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者统计，上周（6月20日~24日）两市各类问询函件共计38封。其中不乏对万科重组方案等热点事件的关注。同时，新的监管动向跃然纸上：上市公司需“坦白”机构调研情况；业绩补偿承诺新规出台后，交易所继续加强对业绩失诺现象的监管，公司含糊披露履约情况已难逃监管“法眼”。

　　热点公司火速被问询

　　上周，万科引入深铁集团的重组预案持续占据公司新闻头条，深交所也于6月22日向万科送达问询函。

　　万科独立董事张利平在此前董事会上的回避表决举动引发深交所高度关注，万科被要求说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。交易所同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。

　　截至目前，万科尚未给出回复。昨日晚间，钜盛华及前海人寿向万科董事会提请召开临时股东大会的议案，提请罢免王石、郁亮、张利平等共计12位董事监事成员。

　　此外，彩虹精化因推出“拟10转30”的利润分配预案，备受市场关注。一周内，公司股价暴涨约5成。深交所在公司预案宣布次日即火速出具关注函，重点关注分配方案的理由和合理性，并要求公司结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，说明分配方案与公司业绩是否相互匹配。

　　值得注意的是，除彩虹精化与尚在停牌的四通新材，另外2家率先披露半年报高送转预案的公司（爱康科技、和而泰）也先后受到监管关注。

　　机构调研需“坦白”

　　监管层对上市公司信息披露要求愈发严格，多家公司被追问机构调研情况。

　　6月20日，深交所就科恒股份重组复牌后股价累计涨幅近2倍进行问询。除要求公司关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息；基本面是否发生重大变化；控股股东或实际控制人目前及未来3个月是否存在筹划对公司进行股权转让、资产重组等事项，深交所还要求详细说明公司近期接待机构和个人投资者调研的情况。

　　无独有偶，近期筹划重组复牌后涨幅超9成的富临精工也收到同类问询。深交所要求公司说明近期接待投资者和机构的调研情况。并进一步询问调研记录是否全部上传互动易进行披露，是否存在选择性信息披露情形。

　　监管层还关注到公司在高送转筹划中可能出现的信息泄露。例如在交易所向彩虹精化出具的关注函中，同样要求公司补充说明分配预案披露前3个月内投资者调研的详细情况。

　　严格业绩承诺履约

　　并购重组后业绩承诺实现和补偿兑现的情况，一直备受监管部门高度关注。从监管措施来看，6月17日，证监会网站以《问答》形式明确，重组方应严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。

　　上周五，证监会发言人表示，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起查处一起。

　　上周，多家公司业绩承诺事项被交易所详细询问。例如，宝胜股份6月24日受到问询。上交所注意到公司前次定增收购的东莞市日新传导科技有限公司（ “日新传导” ）未完成2015年度利润承诺，双方拟对已做出的业绩承诺进行变更。

　　据此，公司被要求说明日新传导未完成业绩承诺的原因。同时补充披露在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据及可实现性，核实此次业绩承诺变更的依据是否充分，是否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定等。

　　业绩承诺履约情况的含糊披露也未逃过监管“法眼”。南都电源在年报中称标的华铂科技业绩承诺“基本达到”，对于这一模糊表述，深交所出具关注函，要求公司明确说明华铂科技的业绩承诺完成情况。如未完成业绩承诺，是否按照收购股权协议内容要求业绩承诺方向公司进行现金补偿；如公司未要求业绩承诺方进行现金补偿，请详细说明原因，并解释该事项是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　李曼宁/制表 吴比较/制图