宝能撕去“遮羞布” 万科董事会面临“血洗”

　　宝能撕去“遮羞布” 万科董事会面临“血洗”

　　张歆晨

　　商场如战场，不到最后一刻，谁也猜不到结局如何，万科重组案的参与各方在经历了超过半年的较量之后终于相继亮出底牌。

　　6月26日晚间，万科发布公告称，宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）已经向公司发出“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。作为万科现任第一大股东，宝能系提请股东大会审议罢免以王石为代表的所有董事会、监事会成员。

　　自此，宝能血洗万科董事会的大幕已经拉开。原本的大股东身份之争已然演变成为大股东与管理层之间的控制权之争。

　　26日早间，作为万科管理团队核心人物，王石连发两条微信朋友圈，首先对华润表达失望之情，称“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。”数小时后，王石再度发声，称：“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。”

　　时至今日，因为“野蛮人”的入侵，万科股东和管理层之间原有的平衡被打破，至于新的平衡将在何时以何种方式重新搭建还不得而知。从目前的势力格局来看，以华润、宝能为代表的大股东因合计持股超过40%而占据优势。对于一手创办了万科的王石将可能被请出董事会，经历当年苹果创始人乔布斯似的伤痛。

　　姚振华辛辣出手

　　一路沉默的宝能系控制人姚振华此番可谓狠绝出招。除了提请罢免万科方面的三名董事王石、郁亮、王文金，华润以及平安的董事会代表乔世波、魏斌、陈鹰、孙建一也一并在罢免名单中，另外独立董事张利平、华生、罗君美未能幸免，唯有已经提出辞呈的独立董事海闻未被波及。

　　按照程序，万科将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　如若董事会同意召开临时股东大会，且争取到超过半数以上的股东同意，罢免提议将生效，宝能改组万科董事会的目的最终实现；如若董事会不同意召开临时股东大会，宝能方面只能自行召开股东大会以及获得相应票数的支持方可达成目的。

　　宝能在其提出的罢免理由中，直指：万科现有管理团队在2014年推出的事业合伙人制度使得公司董事、监事在其中获得的报酬未经披露，是不受万科正常管理体系控制，在公司正常管理体系之外另建管理体系，使得万科已实质成为内部人控制企业。

　　宝能还强调：王石于2011年至2014年担任董事期间，前往美国、英国留学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000万元，损害了投资者利益，违反了《公司法》相关规定。

　　有媒体报道称，宝能方面已经对万科新任董事会有了安排，计划推举华润集团助理总经理、华润置地（01109.HK）执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为万科监事长。吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席，在华润集团原董事长宋林被调查后，他于2014年11月辞职暂居幕后。不过短短半年后，即在2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。不过，该消息未获得华润方面的证实。

　　目前，宝能系拥有万科24.26%的股权，但一直未在万科董事会拥有席位。此次重拳出击，无疑是希冀争夺话语权。不过根据公司章程，宝能想要完成“逼宫”大戏重组万科董事会，最终需要达成超过半数的股东支持，必须与其他持股比例较高的股东取得一致。目前，华润以15.29%的持股位居万科第二大股东，安邦保险持股6.18%也占据重要股东位置。

　　华润态度暧昧

　　作为万科第二大股东，华润在眼下的局面中处于极为关键的位置。鉴于宝能在罢免提议中将华润的代表一并“干掉”，因此该提议最终能否获得华润支持，还有待观察。但可以确定的是，事情的进展将在很大程度取决于华润的态度。

　　从现有格局来看，华润对以王石为首的管理团队并无好感，因其曾经公开指责万科在多个决议上存在程序失误。尤其本月17日下午的董事会通过万科重组预案后，华润公开质疑该表决结果。

　　更为严峻的是，外界普遍认为华润已经与宝能处于同一战线，因双方曾经在23日晚间在相近的时间发表内容高度一致的公开声明。

　　宝能在其23日的公开声明中指出，鉴于万科披露的购买资产预案，存在“董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面的重大瑕疵”，作为万科第一大股东，宝能公司方面有义务明确立场：

　　一是万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，宝能作为第一大股东明确反对万科本次发行股份购买资产预案，并将在后续的股东大会表决上行使此权利。二是鉴于万科独立董事丧失独立性，监事会也未能尽到监督及纠正的职责，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求。

　　当外界还在为沉默已久的宝能突然表态略感意外之际，颇富戏剧性的一幕发生了。华润在宝能公告不足1个小时后，通过其官方平台回应了宝能的声明，声称：虽然支持万科与深铁的合作但反对通过发行股票购买资产的重组预案；依然质疑6月17日的董事会表决结果；高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

　　可以看出，华润和宝能双双对万科“内部人控制”提出质疑，而这也为之后罢免董事会成员埋下伏笔。事实上，华润与宝能之间联手，也许是万科管理层最不愿意看到的局面，但若真的发生，那么凭借双方超过40%的持股比例，王石等董事会成员出局的可能性极大。