谁的万科？这场交锋正在一步步迈向生死决斗。
6月26日，万科发布公告称，持股超过10%以上的股东前海人寿、深圳钜盛华股份有限公司（下称钜盛华）发来通知，要求召开股东大会，审议罢免包括王石、郁亮以及华润派任的三名董事在内的万科全体十名董事。
而在此前的6月23日深夜，沉默许久的宝能，通过前海人寿、宝能发表联合声明，强烈反对万科6月17日披露的重组方案。一个小时后，万科第二大股东也隔空呼应，重申反对万科重组方案。
宝能再次加入战团，让万科的控制权之争更加波诡云谲。虽然在董事会险胜一局，但万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。
从台面上的情况看，只要宝能、华润坚决反对，万科重组就一定成不了。”多位市场人士向《第一财经日报》分析称，宝能、华润虽然都反对万科重组方案，但两者真实目的、诉求并不一致。而如果万科管理层作出妥协，各方利益得到平衡，如果找到更强有力的“外援”，则结果尚难预料。
“如果都不肯妥协，各方利益都会遭到重大损失，这是市场不希望看到的结局。”业内人士指出，为避免出现“多输”的局面，有必要出现协调人，疏通各方关系，也可避免万科复牌可能带来的市场“踩踏事件”。
战火延烧
提请罢免万科现任全体董事，是宝能三天之内第二次出手。此前的6月23日深夜23点，以前海人寿、钜盛华名义发出的声明中，宝能主要表达了两层意思，第一点是指向万科与深圳地铁的重组。宝能认为，此次重组将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，为此明确表示反对，并在股东大会表决时据此行使权利。
声明的第二点，则将“火”烧向了包括万科现任董监高在内的全部管理层。宝能在声明中称，万科董事会未能均衡代表股东权利，独立董事丧失独立性，未能诚信履职，万科监事会对董事会的种种问题，未能进到监督、纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于维护公司长期发展和股东利益。
在此之前，无论是万科的各种言论，还是华润和万科的“董事会之争”，宝能均没有任何表态。由于尚未取得万科董事会席位，未能出席6月17日的董事会，此前外界一直无法得知宝能对万科重组的态度。
宝能发出上述声明之后，此前已经分别在3月17日、6月17日万科重组继续停牌股东大会、董事会上出声反对的华润，迅疾发出声明，隔空呼应宝能，反对万科重组预案，并表示关注万科公司治理。
相较于宝能，华润的声明略显简要。声明称，华润注意到钜盛华和前海人寿的联合声明，并做出三点回应：支持万科与深圳地铁在业务层面合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。
此外，华润还在声明中表示，华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。
如果说无论此前控制权的争夺，还是万科重组方案的冲突，都是万科在“单挑”宝能、华润，那么随着如今宝能亮明态度、华润迅速相应，万科重组的格局，已经变得异常复杂。万科管理层面对的形势，已经变成了两家大股东同时围进攻、万科腹背受敌的局面。
华润、宝能是否已经达成联手发难的默契，截至发稿，《第一财经日报》尚未联系上两家公司置评。但毋庸置疑的是，两者前后发出的声明，所表达的立场、意见、诉求均高度一致。
6月23日的声明中，华润虽然没有提及万科重组摊薄股东权益，但实际上，华润此前正是以这一理由作为反对万科重组预案的武器。6月17日，万科董事会结束后，华润方面已经明确表示，重组方案难以对万科有持续性支持，反而会对股东权益过渡摊薄，也会导致每股盈利下降较大。
不仅如此，对于万科的公司治理，华润、宝能步调也形成了高度一致的步调，均在声明中向万科发出了存在内部人控制，或已成为内部人控制公司、违背公司治理基本要求的严厉指责。
重组败局已定？
手握股东大会表决权的华润、宝能联手围攻，万科如今半壁江山已失，其重组方案的命运，已经岌岌可危。
虽然在董事会表决时险胜一局，但仍需闯过两大重要关口，一是第二次董事会审议正式的重组方案；二是股东大会投票，最终决定是否实施重组。决定万科重组命运的对决，将在股东大会的“决斗场”上见出分晓。
对于万科来说，无论是华润，还是宝能，两者更大的影响，还在于各自的持股比例上。如果说单凭华润一方，尚不足以改变万科重组的走势，那么宝能加入反对行列之后，一切都变得充满了不确定性，甚至直接捏住了万科重组成败的命门。
按照《公司法》规定，股东大会对增资做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。截至目前，华润在万科的持股比例则为15.24%，钜盛华及前海人寿共计持有万科24.29%的股份，两者持股比例已经达到39.53%。在此情况下，万科重组方案显然无法获得通过。
不仅如此，万科争夺战中的另一重要股东安邦保险，自去年表态支持万科之后，至今让然保持缄默。目前，安邦保险持有万科6.18%的股份。如果剔除安邦保险，万科管理层可争取的股份仅剩54%左右。
“从公开表态来看，华润是铁了心反对万科重组方案。只要宝能、华润坚决反对，万科重组就一定成不了。”深圳某上市公司独立董事《第一财经日报》分析，万科之争情况非常复杂，说不定其中一方随时会改变主意，最终的结局现在还很难说。
“中国上市公司小股东对股东大会一向没有热情，剩下的60%不一定都会参加投票。台面上的对决，万科重组方案肯定通不过。”深圳大学中国经济特区研究中心教授郭茂佳对《第一财经日报》称，如果各方依旧坚持市场原则，以票决分胜负，万科重组无疑已经落败。
值得注意的是，宝能6月23晚间的声明，并不仅仅是反对万科重组方案那么简单。在表明立场的同时，宝能还不忘向其他股东喊话。在上述声明中，宝能方面表示，其意见和立场，是基于全体股东利益考虑、规范公司治理的发展需求，不针对任何团体和个人，并“希望得到全体股东的充分支持”。
更为耐人寻味的是，宝能声明中还提及了“资源”。声明称，作为万科的重要股东，该公司充分尊重和相信万科全体股东，有资源、有能力、有信心推动万科长期稳定发展，为股东带来更大回报。
“感觉是寻找更多支持者，希望能得到其他股东支持，一起反对万科重组方案。”上述深圳上市公司独董说，作为第一大股东，宝能有足够的能力影响其他股东，专门提及“有资源”，可以看成向其他股东展示实力。而在现有格局之下，即便不寻求更多股东支持，宝能和华润也足以否决万科重组。
“重组不能摊薄股东权益，就凭这一条，万科的重组方案就很难通过。”上海师范大学副教授黄建中对《第一财经日报》分析，重组摊薄股东权益，是万科重组方案的一大瑕疵。即便不考虑投票权因素，万科重组方案也是险阻重重。
快速“牵手”背后
前后脚隔空呼应的姿态，是否表明华润和宝能，已经成为站在同一战壕里的盟友，并掌握着万科重组的生杀大权？
“从华润、宝能的声明来看，还隐含其他目的：反对万科现有重组方案的同时，还提出了建议，希望万科能对重组方案进行调整。如果不调整，将会在股东大会投反对票，更多是的提前警告之意。”黄建中说。
既然如此，万科是否会做出妥协？华润、宝能的实际立场，反对的真实目的、最终诉求又是否完全一致？这又会给万科留下多少折冲空间？6月23日晚间，双方声明发布之后，迅速引起市场各种猜测。
“一山不容二虎，双方都想当老大，华润、宝能之间的冲突，估计下一步免不了。”郭茂佳说，华润、宝能之间的利益、诉求其实并不一致。
实际上，早在6月19日，万科独立董事华生的一则微博，就已透露出了华润、宝能之间存在的分歧。华生微博中提及，“宝能因故只求全身而退的情况下”，华润提出否决深圳地铁入主，让万科巨资收购深圳地铁土地，待事过落定，再对华润增发股份的方案，但遭到独立董事一致反对。
时隔5天之后，华生再次在媒体发表文章，对上述争论做出详细说明。文章称，在6月17日的董事会上，万科解释称，提出另寻国企参与重组后，华润表示可以，但希望重组后仍保持第一大股东地位。而深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见，万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。
而华润则解释称，为保持大股东地位，其已做了很多工作，但因为事情未完成前不便对外披露。搁置万科H股增发方案，是担心摊薄股东权益。
“很显然，华润想逼退宝能，继续做第一大股东，宝能又想逼退深圳地铁，双方的最终诉求不仅不一致，还存在一定矛盾。现在一起反对万科重组方案，是因为深圳地铁进来之后，把双方的事都搅黄了。”上述深圳上市公司独董说，从这一来看，华润、宝能虽然反对的理由、目标一致，但可能并未结成盟友。
值得注意的是，在宝能提请罢免的万科董事会成员中，还包括来自华润的乔世波、陈鹰、魏斌等三名董事，也在宝能提请罢免之列。如此以来，局面将变得更为复杂。
“这可能是宝能的一种策略，外界猜测宝能和华润已经联手，现在通过这种方式来告诉外界，双方并没有联手，宝能更没有放弃第一大股东地位。”武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新教授说，按道理，如果宝能希望得到华润的支持，应当保留后者在万科的三名董事。
在黄建中看来，目前华润与万科的冲突，要大于宝能与万科的矛盾。一方面，华润希望保住自身第一大股东地位，而宝能更多的是中间力量；另一方面，宝能可能更多的从财务投资出发，不希望万科股价暴跌，威胁到自身利益。因此，双方的利益、诉求并不完全一致。
对此，不少市场人士认为，这种错综复杂的复杂局面，反而给万科提供了回旋空间，其管理层可以合纵连横，通过向一方示弱结好，实现制约另一方的目的。因此，万科三方之争的结果，目前尚难逆料。
“不确定性里面最大的变数，不是其他人，而是第二大股东华润。”上述深圳上市公司独董分析，华润作为央企，其考虑问题的方式、角度不同于一般的商业机构。如果华润态度变化，万科重组走向将出现重大变化。
“大家的脸皮都已经撕破了，万科想和任何一方和解，困难都非常大。”郭茂佳认为，万科重组的变数，不在于台面上的华润、宝能的博弈，而在于要引进的深圳地铁。若想打破目前的局面，需要当地政府、主管部门出面，对相关各方做工作。
郭茂佳认为，万科与深圳地铁达成如此规模的交易，单靠王石个人，其难度可想而知。而能否打破僵局，要看有关部门能发挥多大的影响。作为深圳标杆企业，当地政府也有正当理由进行协调。如果最终无法协调，还可以向更上层面寻求支持。
“我认为不太可能出现这种情况，万科之争快一年了，有关部门要是出手，早就出手了。”黄建中说，就目前态势而言，变数不在于相关各方能找到什么样的外援，而在于万科能否调整重组方案，并取得华润、宝能让步。
如何避免多输
作为房地产领域的旗帜，伴随着控制权之争日渐炽烈，万科未来的走向，也变得阴晴难定。6月17日，华润与万科董事会的争端报饭后，各界就已发出各方不可任性，以免出现多败俱伤的结局。
随着“谁的万科”之争日渐炽烈，万科董事会主席王石的去留，已经成为外界关注的焦点。6月17日，就有相关方达成万科董事会主席王石出局的传言。6月24日，华生再次撰文，称已有人放言，华润主导后，王石将会出局。如今，宝能却在华润之前动手。
“王石这回恐怕真的够呛，万科过去的成就有目共睹， 但在引入深圳地铁这个事情上，确实做的不好，如果我是大股东，我肯定要把董事会换了。”上述深圳上市公司独董说。
黄建中、郭茂佳均认为，不管愿不愿意出局，王石年龄已大，退出万科董事会是迟早的事情。如果各不相让，万科引入深圳地铁失败，华润、宝能可以名正言顺的改选万科董事会。在外部奥援已失的情况下，王石出局将不存在多大悬念。
“无论是华润，还是宝能，身为第一、第二大股东，可以光明正大的罢免万科现任董事会，而且理由也很多。”郭茂佳说，问题的关键在于，如果王石出局，万科其他管理层，尤其是担任总裁要职的郁亮，是否也要一同出局？这是相关各方都需要认真考虑可能出现的后果及影响。
有业内人士认为，对于万科管理层，资本还是应当给予尊重。可以不在意万科管理层的去留，但作为一家对房地产、资本市场都有重要影响的公司，却不能不关注万科未来的走向。
这样的担忧，已在向事实演变。宝能6月26日提出的罢免名单中，万科总裁郁亮也赫然在列。万科在6月26日的公告中称，将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据有关规定，收到请求后十日内提出同意或不同意的书面反馈意见。6月26日，《第一财经日报》就此拨打万科相关人士及华生手机，但对方没有接听。
董登新认为，罢免华润董事，可能导致华润在董事审议此事时投反对票，而万科、华润各占万科三名董事席位，如果其他独董也反对宝能提议，提案很可能难以通过。结果只能由宝能自行召集临时股东大会。
而黄建中认为，宝能罢免万科董事、监事的议案，相关董事、监事作为利害相关人，都要回避表决，董事会将无法进行审议。但由于宝能将议案分成了12项，而非作为一个议案提交，万科董事会审议时逐个表决，情况将对王石极为不利。
广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩告诉《第一财经日报》，即便万科董事会没有通过，作为持股10%以上的股东，宝能可以自行召集股东大会，并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数，仍然可以罢免、改选万科董事会。
“应当说宝能是很聪明的，去年宝能举牌的时候，华润作为第一大股东，没有采取有利措施，现在又来反对，市场也颇有微辞，如果宝能执行召集股东大会，通过的可能性非常大。”董登新说。
万科之争发展到现在，市场普遍的担忧是，若相关各方“任性”，最终恐将出现多败俱伤的局面，其他各方没有谁能成为赢家。
“华润、宝能都在“赌一口气”，当务之急，就是要让双方都“消消气”，有台阶可下。”郭茂佳说，就目前的态势，华润自身已有地产业务，如果不拿出优质资产注入，面对后起之秀的快速追赶“万科将不会有什么前途”。
郭茂佳还认为，经过多年的发展，高潮已经过去，开始出现制约其进一步发展的瓶颈，必须有一些新的突破。旷日持久的股权之争，已经对其品牌、稳定产生不利影响。如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，否则万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。届时华润就算保住第一大股东的位置，也未必能实现国有资产增值保值，反而可能蒙受损失。
尽管目前身为万科第一大股东，宝能也有自身的苦衷。6月22日，深交所就独董独立性、以关联交易回避表决、重组摊薄股东权益等七大问题，向万科下发问询函，要求万科在6月24日之前进行说明。外界普遍认为，这意味着停牌超过半年的万科，已经复牌在即。这对高杠杆举牌的宝能的自己安全，将带来重大威胁。
上述深圳上市公司独董认为，宝能举牌以后，万科股价涨幅已经接近一倍，但停牌之后，万科已经多此躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。
“宝能反对，可能是从万科股价考虑，在当前的市场环境下，反对还可以制造概念，减少万科股价跌幅。如果不反对，万科复牌之后大概率下跌，那么高的杠杆，对宝能将是致命的打击。”郭茂佳说。
更为重要的是，市场普遍担心，如果各方不能自行达成妥协，万科复牌之后，股价一旦暴跌，存在引发市场“流血”的恶果。除了万科、华润、宝能利益受损，整个市场参与者都会受伤。因此，地方政府、有关监管部门，有必要出面充当协调人，平衡各方利益，实现各方退避，避免万科复牌后可能引发的市场动荡。
“如果深圳市政府出面，效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了，还可以向国资委，甚至中央寻求支持，避免最后出现多败俱伤的局面。”郭茂佳说。
“如果‘硬着头皮往前走’，各方利益都会遭到重大损失。”黄建中说，在这个紧要关头，希望宝能、华润、万科等相关各方都能各退一步，避免出现多输的局面。
6月24日，万科公告称，除深圳地铁外，公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方，签署了不具有法律约束力的合作意向书，目前双方仍在谈判，交易能否达成存在不确定性，但万科无意以发行股份作为对价。
万科上述公告发布后，让情况变得更为复杂。而根据媒体报道，华润、万科上述声明发出后，万科方面曾表示，已经注意到前两者的立场，会对重组方案进行研究。6月23日，《第一财经日报》拨打万科高级副总裁谭华杰电话，但其并未接听。
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