并购重组成近期监管重点 证监会回应万科重组表决

　　证监会正对部分已实施并购重组但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查

　　■本报记者 左永刚

　　近期，并购重组成为证券市场的焦点，监管政策频出、典型重组案例等均成为热点。6月24日，证监会新闻发言人邓舸通报称，目前证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。

　　当日，就万科重组董事会及独立董事表决情况，邓舸回应称，证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

　　6月22日下午，深交所针对万科独立董事张利平回避表决等7个问题，向万科发出许可类重组问询函，要求万科在6月24日之前作出书面答复。6月23日晚间，作为万科股东，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。两家公司称，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　6月24日，万科独立董事华生通过媒体发布文章，明确表示不支持大股东华润“反对引入深圳地铁”的意见，并表示对华润投出反对票表示震惊。

　　“证监会已关注到相关情况。上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。”邓舸称，目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

　　对于已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查的具体情况，邓舸表示，加强上市公司并购重组事中事后监管，是证监会并购重组监管全链条的重要环节。上市公司2015年年报披露以后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的完成情况及信息披露的合规情况。“目前，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起，查处一起。”

　　邓舸表示，规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力。财务顾问、审计、法律、评估等各类中介机构都要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者的合法权益。