南京栖霞建设股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2016-036

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2016年6月20日以电子传递方式发出，会议于2016年6月24日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议并通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条

　　件的议案》

　　为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　公司董事会确认：本次公开发行公司债券方案的议案应当分项进行表决，

　　并须获得股东大会的逐项审议批准。具体方案如下：

　　（一）、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、债券期限

　　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、债券利率及还本付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）、发行方式

　　本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）、担保安排

　　本次发行公司债券采用无担保方式发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）、承销方式及上市安排

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）、公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）、决议有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案均需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全

　　权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、 审议并通过了《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议

　　案》

　　根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、 关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

　　公司将于2016年7月11日召开 2016年第一次临时股东大会，会议以现场

　　投票与网络投票相结合的方式召开，审议前述需经股东大会审议通过的第一项、第二项、第三项和第四项议案。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》（临2016-037）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2016年6月25日

　　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2016-037

　　南京栖霞建设股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年7月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年7月11日 14点00 分

　　召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年7月11日

　　至2016年7月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经第六届董事会第十五次会议审议通过。相关公告于2016年6月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2016年7月8日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　3、登记地点：公司证券投资部

　　4、授权委托书详见附件1

　　六、其他事项

　　1、联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

　　2、联系电话：025-85600533

　　3、传 真：025-85502482

　　4、联 系 人： 闻捷 徐向峰

　　5、邮箱：invest@@chixia.com

　　6、出席本次股东大会现场会议的所有股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司 董事会

　　2016年6月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京栖霞建设股份有限公司 ：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设编号：临2016-038

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（五）担保情况

　　本次发行公司债券采用无担保方式发行。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权及投资者置换选择权等监管机构认可的含权条款、以及含权条款的具体内容由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度、2014年度、 2013年度的财务报告进行了审计， 并出具了中汇会审[2016]0904号、中汇会审[2015]0271号、 中汇会审[2014]0808 号标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。公司2016年 1-3月财务数据未经审计。

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（二）公司最近三年及一期报表合并范围变化情况：

　　2013年度合并范围变化情况：

　　2013年1月，公司在海南省海口市设立全资子公司海南卓辰公司，注册资本为人民币12，000万元，发行人持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2013年9月，公司的全资子公司无锡锡山公司在无锡市设立全资子公司无锡卓辰公司，注册资本为人民币8，000万元，发行人间接持股比例为100%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2014年度合并范围变化情况：

　　合并财务报表范围的主体未发生变化。

　　2015年度合并范围变化情况：

　　2015年6月，公司的全资子公司苏州卓辰公司出资设立苏州枫庭公司。该公司于2015年6月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中苏州卓辰公司出资人民币100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，苏州枫庭公司的净资产为984，339.32元，成立日至期末的净利润为-15，660.68元。

　　2016年一季度合并范围变化情况：

　　合并财务报表范围的主体未发生变化。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标；

　　■

　　（四）简要的管理层分析与讨论

　　2015年度，公司实现营业总收入57.45亿元，同比增加101.68%；实现利润总额2.64亿元，同比增加243.84%；实现净利润1.76亿元，同比增加1323.39%；实现归属于母公司所有者的净利润1.86亿元，同比增加1338.13%；实现每股收益0.1769 元。报告期内，公司结算销售面积55.16万平方米，其中：商品房结算面积27.68万平方米，比上年同期增加95.07%。

　　2014年度，公司结转的营业收入主要是南京幸福城保障房、苏州栖庭和无锡东方天郡项目，幸福城保障房、苏州栖庭的毛利率较低，无锡东方天郡有较大亏损，导致2014年度归属于上市公司股东的净利润较低。2015年度，公司结转的营业收入结构发生变化：结转的商品房项目营业收入有较大幅度增长，同时，南京地区的商品房项目在结转收入中的占比大幅提高（枫情水岸项目本期结转收入，羊山湖项目结转收入也较上年有较大增加）；加之本期房地产项目平均销售毛利率也有一定程度的提高，且上期基数较低，使得2015年度实现归属于母公司所有者的净利润同比大幅提升。

　　截至2015年12月31日，公司总资产134.67亿元，同比减少8.00%；归属于母公司所有者权益39.90亿元，同比增加10.52%。公司合并报表资产负债率为69.44%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为61.50%。报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为18.11亿元，截止报告期末，公司货币资金为22.77亿元，未使用的银行授信为19.2亿元，已注册未发行的中期票据额度为4.8亿元（2016年2月24日，该中期票据已成功发行），可供出售金融资产为18.93亿元，足以覆盖短期债务，具备较好的资金充裕度，保证了公司的可持续发展。

　　截止2015年末，公司存货为81.59亿元，在建的商品房项目建筑面积为51.07万平方米，未开工项目计容面积为39.44万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）公司最近一期末的对外担保情况

　　截至2016年3月31日，公司的对外担保累计金额为2，103，335，900.00 元人民币，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保100，000，000.00元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保30，000，000.00元和560，000，000.00 元，为本公司的控股子公司提供担保1，413，335，900.00元，未有逾期担保。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2016年3月3月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会

　　2016年6月25日