证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-049
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年6月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年6月13日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司于2015年12月16日召开2015年第四次临时股东大会，经审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。现根据公司实际情况就本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行调整，除前述内容调整之外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。具体情况如下：
1、发行价格及定价原则的调整
原非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.83元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
（注：公司2015年度权益分配于2016年6月14日实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由15.83元/股相应调整为15.73元/股，详见2016年6月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，另根据公司2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕，据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为13.62元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
2、发行数量的调整
原非公开发行股票方案中的发行数量为：
本次非公开发行股票的数量不超过8，400万股（含8，400万股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（注：公司2015年度权益分配于2016年6月14日实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量由不超过8，400万股（含8，400万股）相应调整为不超过84，534，011股（含84，534，011股），详见2016年6月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
因公司调整本次非公开的发行价格及定价原则且实施了2015年度利润分配，本次非公开发行股票的数量调整为不超过97，629，955股（含97，629，955股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行决议有效期的调整
原非公开发行股票方案中的决议有效期为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
现修改为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
公司根据调整本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量等内容，同时根据中国证监会的反馈意见要求以及公司的实际情况，相应修订了本次非公开发行预案的相关内容，编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》。
公司于2015年12月16日召开2015年第四次临时股东大会，经审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》。现公司根据实际情况调整非公开发行股票方案的决议有效期，特提请股东大会就本次非公开发行股票延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项，具体情况如下：
原董事会提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现修改为：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》；
根据2015年度权益分派方案实施情况，公司对限制性股票回购价格和股票期权行权价格相应调整如下：
■
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》（公告编号：2016-053）。
四、审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。
公司决定注销激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2016-054）。
五、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁的议案》。
董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案》（修订稿）的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告》（公告编号：2016-055）。
六、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。
董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的可解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案》（修订稿）的相关规定，办理预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁和预留限制性股票第一期解锁的公告》（公告编号：2016-055）。
七、审议通过了《注销部分募集资金专户的议案》。
公司决定注销在兴业银行石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行和中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行开立的四个募集资金专户。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2016-056）。
八、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。
根据相关部门要求，公司决定修改公司经营范围，修改内容如下：
修改前的经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产（生产品种以河北省保健食品生产企业审核意见表审核项目为准）；饮料（其他饮料类、固体饮料类）的生产（许可生产食品品种以河北省食品药品监督管理局核准的为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改后的经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产（许可生产食品品种以副页为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司根据经营范围的修改情况，修改公司章程相关条款，修改内容如下：
修改前：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产（生产品种以河北省保健食品生产企业审核意见表审核项目为准）；饮料（其他饮料类、固体饮料类）的生产（许可生产食品品种以河北省食品药品监督管理局核准的为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改后：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产（许可生产食品品种以副页为准）；方便食品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以石家庄市食品药品监督管理局核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2016年7月11日召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-057）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-050
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2016年6月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年6月13日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》；
监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。
监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁的议案》。
监事会认为：除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件，同意符合行权条件的44名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 180.78 万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的120名激励对象在第二个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量598.26万股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。
监事会认为：除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期可解锁的9名激励对象名单，与公司董事会批准的预留限制性股票激励对象名单相符。公司预留限制性股票激励对象解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的可解锁条件，同意符合解锁条件的9名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的预留限制性股票数量51.68万股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
2016 年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-051
石家庄以岭药业股份有限公司
关于2015年非公开发行A股
股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等内容进行了调整，除前述内容调整之外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变；同时根据中国证监会的反馈意见要求以及公司的实际情况，相应修订了本次非公开发行预案的相关内容。
本次主要修订情况如下：
一、调整了本次发行方案的发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期等内容
1、发行价格及定价原则的调整
原非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.83元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
（注：公司2015年度权益分配于2016年6月14日实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由15.83元/股相应调整为15.73元/股，详见2016年6月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年6月24日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，另根据公司2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2015年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕，据此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为13.62元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
2、发行数量的调整
原非公开发行股票方案中的发行数量为：
本次非公开发行股票的数量不超过8，400万股（含8，400万股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（注：公司2015年度权益分配于2016年6月14日实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量由不超过8，400万股（含8，400万股）相应调整为不超过84，534，011股（含84，534，011股），详见2016年6月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，公告编号：2016-047）
现修改为：
因公司调整本次非公开的发行价格及定价原则且实施了2015年度利润分配，本次非公开发行股票的数量调整为不超过97，629，955股（含97，629，955股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将根据股东大会授权及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行决议有效期的调整
原非公开发行股票方案中的决议有效期为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
现修改为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
二、补充披露募投项目之一“化学制剂国际产业化项目”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第160617号《反馈意见通知书》，补充披露了化学制剂国际产业化项目土地和建设手续办理情况、项目与公司现有业务的关系等内容。
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）化学制剂国际产业化项目”。
三、补充披露募投项目之一“连花清瘟胶囊国际注册项目”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第160617号《反馈意见通知书》，补充披露了连花清瘟胶囊国际注册项目投资估算的依据、项目投资构成等内容。
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）花清瘟胶囊国际注册项目”。
四、补充披露募投项目之一“补充流动资金”的相关信息
根据中国证监会对本次非公开发行的第160617号《反馈意见通知书》，补充披露了补充流动资金的测算过程、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性等内容。
详见《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（三）补充流动资金”。
五、补充披露和修订了关于本次发行风险的相关内容
根据中国证监会对本次非公开发行的第160617号《反馈意见通知书》，补充披露了补充披露和修订了关于本次发行风险的相关内容。
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
六、更新了公司最近三年利润分配情况
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“二、最近三年公司利润分配情况”。
七、补充披露了本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司补充披露了本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺。
详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-052
石家庄以岭药业股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年11月30日召开的第五届董事会第二十三次会议和 2015 年 12月16 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》，根据前述议案，公司2015年非公开发行A股股票决议有效期以及公司股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司于 2016 年 6 月23 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》。为保证公司非公开发行股票工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权董事会全权办理的有效期，将股东大会决议和授权董事会全权办理决议的有效期变更为自公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起 12 个月。
特别提醒投资者注意：本次非公开发行股票决议有效期和授权董事会全权办理决议的有效期延长的相关事宜，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-053
石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和
股票期权行权价格的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据公司2015年年度权益分派实施方案，公司决定调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格，具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。
11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。
12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。
13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整说明
1、限制性股票和股票期权授予情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.68元/股，向激励对象授予股票期权的行权价格为25.02元/份。
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为17.22元/股。
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为15.08元/股。
2、前次限制性股票回购价格和股票期权行权价格、授予数量调整情况
（1）2014年6月30日公司2013年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每10股派0.999815元（含税）。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行了相应调整，具体调整情况如下：
■
（2）2015年5月20日公司2014年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格、授予数量的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格、授予数量进行了相应调整。
限制性股票回购价格调整结果如下表：
■
股票期权行权价格、授予数量调整结果如下表：
■
3、本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整情况
公司于2016年6月14日实施完成了2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格和股票期权行权价格进行相应调整。
（1）限制性股票回购价格调整
P ＝ （P0﹣V）/（1+n）=（6.24-1/10）/（1+0） = 6.14元/股
其中：V为每股派息额，n 为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
预留限制性股票回购价格调整依此类推。
调整结果如下表：
■
（2）股票期权行权价格调整
P ＝（P0﹣V）/（1+n） = （12.41 -1/10）/（1+0） = 12.31元/份
其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，n 为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的行权价格。
调整结果如下表：
■
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司于2016年6月14日实施完成2015年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：本次股权激励计划回购（行权）价格的相关调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划调整等相关事项的的法律意见书》。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-054
石家庄以岭药业股份有限公司关于注销
激励对象逾期未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。公司决定注销激励对象张秋莲逾期未行权的股票期权2.8万份。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权。
11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。
12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。
13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
二、注销原因、数量及对公司的影响
张秋莲作为激励对象于2013年6月17日获授公司股票期权7万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，张秋莲获授的股票期权数量变更为14万份。根据公司股权激励计划的相关规定，张秋莲在第一个行权期内可行权的股票期权数量为2.8万份。
公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期为2015年6月17日至2016年6月16日。自主行权登记申报工作完成后，实际可以行权期限为 2015年7月20日起至2016年6月16日止。截止2016年6月16日，张秋莲持有的可行权股票期权2.8万份未行权。根据公司股权激励计划的相关规定，行权计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。因此，公司决定注销张秋莲持有的逾期未行权的股票期权2.8万份。
本次公司决定注销的张秋莲持有的已逾期未行权的2.8万份股票期权分别占股权激励计划股票期权激励额度的0.7699% 和公司目前总股本的0.0025%。
本次注销股票期权并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、对公司业绩的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事独立意见
鉴于激励对象张秋莲持有的可行权股票期权2.8万份在公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内未行权，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾期未行权的股票期权2.8万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
五、监事会关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案的核查意见
监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：截至本法律意见出具之日，以岭药业本次注销激励对象持有的已获授但逾期未行权的股票期权已经履行的程序、注销的数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于五届二十八次董事会相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所《关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划调整等相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2016-055
石家庄以岭药业股份有限公司
关于公司首期股票期权与限制性股票
激励计划第二期行权/解锁和
预留限制性股票第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为180.78万份，占公司现有总股本比例为0.16%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为598.26万股，占公司总股本的0.53%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为51.68万股，占公司总股本的0.05%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权/解锁，届时公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年6月23日召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁和预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：
■
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
■
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
■
11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。
12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。
13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
14、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。
二、董事会关于满足行权/解锁条件的说明
（一）董事会关于《股权激励计划》第二期满足行权/解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的授予之日（2013年6月17日）起 36个月后为第二个行权/解锁期，激励对象可申请行权/解锁比例为所获总量的30%。
2、满足行权/解锁条件情况说明
■
综上所述，董事会认为《股权激励计划》第二期行权/解锁条件已满足，公司获授股票期权的44 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权总量为180.78 万份，首次获授限制性股票的120名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为598.26万股，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
（二）董事会关于《股权激励计划》预留限制性股票第一期满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满(下转B23版)
进入【新浪财经股吧】讨论
