搜房网实名举报万里股份卖壳变数频频

　　搜房网实名举报万里股份卖壳变数频频

　　张晓晖

　　尽管公司的实际控制人刘悉承没有出现在6月15日的年度股东大会上，但重庆万里新能源股份有限公司（股票简称万里股份，600847.SH）的会议仍然如期举行。

　　第二大股东重庆机电控股（集团）公司的出席代表刘永刚，向公司管理层提出12个咄咄逼人的问题之后，他建议公司管理层不应该受到借壳重组的事情影响，而更应该着眼于公司如何向前发展，寻求突破，扭转亏损。

　　刘永刚所指的万里股份借壳重组，就是目前正在进行之中的搜房控股有限公司（SoufunHoldingsLimited，纽交所上市，股票代码为 SFUN，下称“搜房控股”）旗下三家公司的资产注入万里股份，总计161.8亿元的借壳上市案。

　　对于搜房控股的借壳，万里股份董秘张晶对经济观察报表示，目前股东大会已经通过，只等监管部门的核准。

　　不过，因商标纠纷而杀出“程咬金”，以及其他事项，引发监管部门对这宗借壳案的质疑；另一方面，这宗交易的独立财务顾问西南证券，正身陷被证监会立案调查的漩涡，其投行业务或将因此受到影响。

　　161.8亿元的借壳上市

　　2015年8月18日开始，万里股份发布了重大事项停牌公告，从此进入卖壳重组。

　　9个月之后，万里股份复牌，并公布了搜房控股借壳重组的方案：万里股份以非公开发行股份的方式购买北京搜房房天下网络技术有限公司（下称“搜房房天下”）、北京房天下网络技术有限公司（下称“房天下网络”）、北京搜房装饰工程有限公司（下称“搜房装饰”）持有的资产。

　　万里股份同时向百度鹏寰资产管理（北京）有限公司（下称“百度鹏寰”）、IDG资本管理（香港）有限公司管理的“IDG中国股票基金”（下称“IDG中国”）等九名对象募集本次资产重组的配套资金。配套募集资金为30亿元。

　　其中，置入万里股份的资产是：搜房房天下持有的北京丽满万家网络技术有限公司100%股权、搜房媒体技术（北京）有限公司100%股权和北京搜房网络技术有限公司100%股权；房天下网络持有的北京拓世寰宇网络技术有限公司100%股权；搜房装饰持有的北京宏岸图升网络技术有限公司100%股权。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，截至2015年12月31日，置入万里股份资产的评估值为162.58亿元，经交易各方协商确定的置入资产交易价格为161.8亿元。全部为搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务相关资产。

　　万里股份的借壳案一旦成功，可能是美股公司在中国A股市场上最大一宗金额借壳案，在此之前，纽交所私有化归来的巨人网络借壳世纪游轮，其金额为130亿元。搜房控股的借壳上市，要比巨人网络多出30亿元人民币。

　　这是一起不同寻常的借壳上市案，重组完成之后，万里股份的控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰，实际控制人也将变更为搜房控股董事长莫天全。

　　但搜房控股这一宗借壳案，却招来监管方上海证券交易所的二次询问函。原来，搜房控股之外，还存在着另外一个同名的“搜房”——搜房网。万里股份复牌之后，搜房网向证监会发出实名举报，称搜房控股借壳上市存在市场不公正行为，并侵害搜房网拥有的商标权益。

　　搜房网与搜房控股之争

　　实名举报的背后，是关于“搜房”商标长达十余年的争斗。

　　百度百科词条显示：搜房网（域名"sofang.com"），为北京道杰士投资咨询服务有限公司（下称“道杰士”）所有。在1999年-2014年期间，道杰士所拥有的搜房网（域名"sofang.com"）与上市公司搜房控股所拥有的搜房网(域名"sofun.com")长期并存。

　　1995年，道杰士开通了“北京房地产互联网”，“搜房”成为其中一个频道。1999年起，道杰士陆续注册了“sofang.com”、“soufang.com”等域名，推出了面向全国市场的“搜房网”。同年，莫天全和李山创立搜房控股，并使用域名"sofun.com"。因此，两个搜房网同时存在。

　　两个“搜房”之间的商标纠纷始于2003年。这一年，道杰士申请注册“搜房sofang”商标。2006年3月，在商标异议公告期内，搜房控股对道杰士申请的“搜房sofang”商标提出异议。2014年，道杰士在与搜房控股的商标官司中胜诉，获得“搜房”商标。同年7月18日，搜房控股旗下的搜房网更名为“房天下”。域名由"sofun.com"变更为"fang.com"。

　　2015年3月9日，国家工商行政管理总局商报评审委员会作出裁定，对道杰士申请的35类“搜房”商标予以核准注册。同年8月，向道杰士颁发了“搜房”35类广告类商标注册证。

　　至此，道杰士所在搜房网一方，赢得了“搜房”的商标。

　　写给百度的公开信

　　2016年5月4日，当万里股份发布了搜房控股超过150亿元的A股借壳上市方案之后，搜房网的CEO李忠坐不住了。

　　2016年5月21日，李忠以搜房网总裁的名义，发出一封《致北大同学李彦宏的公开信》。《公开信》指出百度搜索引擎设置了不合理的“品牌专区”费用，虽然搜房网在与搜房控股长达十几年的官司拉锯战中胜出，但搜房网仍然每年需要通过百度购买自己的名字——“搜房”、“搜房网”等关键词，并且为此付出高达上千万的品牌专区费用，李忠在文中的原话称此为“保护费”。

　　李忠在公开信中称：“你们（搜房控股和百度鹏寰）以我的‘搜房’、‘搜房网’之名借壳，这样做，触犯了我的利益，我一定不自量力地跳出来，哪怕你们把我当成唐吉坷德式的傻瓜蛋，我也要这么做。不搅黄你们的好事，我和我的公司就没有了未来”。

　　经济观察报记者从最高人民法院查询得知，“搜房”的商标所有权，确实已经被判决给了李忠所在的搜房网。

　　搜房网总裁李忠这封充满个人感情色彩的公开信，迅速在网络上传播和发酵，并引起监管层的注意。同时百度也对李忠的公开信回应称，百度鹏寰是百度旗下全资子公司，并非李彦宏个人企业，百度认为企业的生死不由搜索引擎来决定。

　　除了公开信，搜房网总裁李忠还在接受证券时报记者采访时候表示，搜房网已经向证监会和交易所举报搜房控股借壳万里股份上市，“我们的目的就是阻止其重组成功。”李忠说。

　　下转 15版

　　上接 13版

　　抛开“搜房”商标争议，在搜房借壳万里股份上市一案中，搜房控股并没有像巨人网络那样拆除VIE架构（境外公司搭建的可变利益实体架构）。同时，搜房控股仍然保留美国上市公司，仅分拆旗下媒体、房产中介等部分资产，有望美国、中国分别上市。

　　搜房控股这种特殊的借壳上市方案，也引来了交易所两次询问。在2016年1月28日第一次询问函中，上海证券交易所的问题主要集中在：搜房网与搜房控股在美国的诉讼是否会影响本次重组；搜房控股的分拆上市，标的资产是否符合IPO条件；搜房控股在中国上市，是否需要取得SEC（美国证券交易委员会）的同意等等共23个问题。

　　此后，搜房控股对万里股份的借壳上市方案作出了调整，放弃了金融类资产的注入。尽管如此，上海证券交易所在2016年5月12日再次下达询问函，问及搜房网商标侵权案件中，标的资产是否存在媒体质疑中使用“搜房网”、“搜房网房天下”的名义招揽广告的行为等相关问题。

　　自此，搜房控股对万里股份的借壳上市案淹没在一片质疑声中。

　　搜房网的实名举报，监管部门的反复质疑，不拆除VIE架构的大胆尝试，都令万里股份的卖壳重组生变数，而目前最大的困扰是来自券商——西南证券。这家位于重庆的证券公司于6月24日公告表示，公司正在受证监会立案调查，所有投资银行业务都将受到影响。而西南证券在搜房控股的借壳案中，担任独立财务顾问。

　　6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，这一严控借壳上市的新规，也让搜房控股这宗借壳案面临考验。

　　搜房控股对万里股份的借壳上市能否成功？在各方因素的影响下，不确定性的风险正变得越来越大。