2016年06月24日17:49 21世纪经济报道

  在经过长久的沉默后,宝能系姚振华猛然出手,发声反对万科重组预案,华润随后附和,将万科管理层逼到了墙角。

  23日深夜,宝能突然发布公告,除指出董事会决议程序、重组预案本身的问题外,更直指万科已成为内部人控制企业。

  与此同时,华润也表示,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

  作为一家多年来始终是业内和上市公司治理典范的公司,如今被指责“内部人控制”实在是非常讽刺的一件事。

  24日一早,身处风波中的万科董事会主席王石发出最新的一条微信朋友圈:人生轨迹(237)荣誉之路岂有坦途?一个团队,在荆棘丛生的道路上才有机会向世人展示勇气、信任、团结、乐观和决心...

  王石似乎在暗示些什么。万科管理层是否还有牌可出?华万之争将把万科引向何方?

  “内部人控制”?

  北京一位熟悉公司法的律师介绍,内部人控制(Insider Control)泛指管理层权力过大,形成独立的利益追求(多数情况下指为了自己的利益可以损害股东的利益);不过,这不是一个法律上的概念。

  万科一位小股东认为,万科引入深铁就是为了不让宝能控制公司,这是股东层面的斗争,严格来说与职业经理人无关,是华润需要考虑的问题;而万科管理层公开反对大股东宝能,有僭越之嫌。

  不过根据万科总裁郁亮回应万宝之战的说法,宝能是敌意收购,职业经理人有受托责任;而且,管理层不仅是职业经理人,还是合伙人,风险共担;万科重视品质信用,不能让它们被破坏。

  根据《公司法》和万科《公司章程》,控股股东或实际控制人是指单一股东或一致行动人联盟持股超过30%以上。自上市以来,万科第一大股东持股从未有超过30%。

  万科管理层通过盈安合伙持有万科4.14%,但不构成实际控制人,本质上也是中小股东。

  关于管理层和股东的关系,万科此前的一贯表述是,公司没有实际控制人或控股股东;公司管理层对公司经营拥有决策权。

  接近万科的人士认为,这并不意味着万科就是所谓内部人控制,万科在董事会、监事会、股东大会等相关环节均设置严密,公司治理是多年来中国上市公司范本;而且,万科从上市以来连续24年每年分红,实现年化百分之三十以上的复合增长率,正是管理团队创造的,其价值也是与股东共同分享的,“怎么可能说一下子就变成内部人控制了?”

  不过,“他(王石)觉得自己连股份也不要,天天游山玩水,公司照样全球第一,这才是能力,真的太骄傲太自信了.”该人士也坦言,作为公司董事会主席和职业经理人,王石公开指责宝能,表现太高调了,在公开场合的一些言论给管理团队带来了困扰,也增加了外界的误解。

  目前,万科并未回应这一指控。在此前的声明中,万科称公司经营合法合规。上述人士表示,关于公司治理问题,深交所问询函也有涉及,在给深交所的回复函中,万科将回答相关问题。

  万科式悲情

  万科管理层和股东的分歧,怎么会走到今天?

  “虽然同情万科,情感上不会站在宝能那边,但它确实也是按规则在做事,规则是底线”。一位大型房地产上市公司内部人士分析,万科管理层对公司的掌控程度和其在股权层面是不对等的,虽然匆忙出台了员工持股计划,但还是差得太远,一旦和股东利益出现冲突,就容易被解读为是内部人控制。

  从表面上看,管理层对公司的掌控,绿地和万科有些类似,但其实有本质不同。

  绿地的管理层、员工,同时也是公司的最大单一股东,其利益是一致的。

  该人士认为,管理层对公司的掌控是建立在股权上的,对公司的掌控实际上是行使股东权利。

  另一位大型央企房地产公司人士则指出,万科管理层股权不够,制度安排也不支持管理层掌控公司。而在全球很多大型互联网企业中,包括微软、facebook、google、阿里巴巴等,都是通过相关制度安排,让合伙人或管理层可以掌控公司。即创始团队无法控“股”,但可以通过投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等方式来控制公司。

  以阿里巴巴为例,阿里的第一大股东是软银,持股32%左右,马云个人持股仅为7.8%左右,但马云及其创业伙伴设置了VIE结构,合伙人团队可以提名阿里巴巴半数以上董事会成员;软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。通过董事会控制与股东会控制双保险,合伙人团队加强了对阿里巴巴的控制。

  万科的悲剧在于,管理团队既没有足够的股权,也没有相应的制度安排保障自己对公司的掌控。这有大环境的原因:在国内公司法框架中,同股不同权的AB股制度是不被允许的。

  同时,万科又是一家重资产房地产公司,既很难通过自己买股增加持股量,也不像互联网企业、轻资产公司那样价值纯粹基于管理团队和人。接近万科的人士说,现在倒回去看,万科的合伙人制度、轻资产转型起步都晚了。

  郁亮曾说,当今世界,已经从资本时代过渡到知识时代,无论是国内还是国外,很多优秀企业知识都意识到知识才是企业最重要的动力来源。在知识比资本更重要的时代,如何找到人,如何凝聚人,如何让大家心甘情愿聚集在一起,奉献自己的才华,这是每个公司都需要思考的问题。

  万科就是依靠制度、文化和价值观,凝聚了一批优秀的人才,从而创造了过往的成绩,那么股权之争后的万科,是否还会保持原样?

责任编辑:赵文伟 SF182

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