对上市公司业绩承诺的关注正是当前证监会监管的重点。日前,证监会已正式启动对并购重组业绩承诺的有关调查,重点关注已完成并购重组但业绩不达标的上市公司。
6月17日,证监会在对上市公司业绩补偿承诺相关问题的解答中,就明确表示上市公司不得随意作出业绩补偿承诺的变更。受此影响,\*ST宇顺、永安林业等上市公司纷纷取消新的业绩补偿方案。
但资本市场上总不乏上有政策、下有对策的勇者。
6月24日,宝胜股份公告表示,将变更非公开发行的业绩承诺。变更的方式是延长一年期限执行。由2015年和2016年变更为2016年和2017年,承诺净利润总额由4,600万增加为4,800万。
宝胜股份2014年9月29日公告《2014年度非公开发行股票预案》,拟募集资金不超过121,137.5万元,扣除发行费用后将用于收购日新传导100%股权和补充公司流动资金。该预案2015年12月28日核准,2016年1月27日发行完成。
双方签订的业绩承诺为,资产出售方李明斌承诺:日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。
若2014-2016年度每年度实际实现的净利润低于承诺值,李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。
2014年,日新传导顺利完成承诺利润。但到了2015年,承诺业绩出现缺口。
宝胜股份解释原因称,2016年1月宝胜股份非公开发行获得证监会核准,日新传导完成股权交割成为宝胜股份子公司。本次收购从收购协议签订到收购完成经历了16个月的过渡期,较长的过渡期对日新传导通过银行融资产生了不利影响,导致日新传导未完成2015年承诺业绩。
为此,李明斌提出希望与宝胜股份签订补充协议,对业绩承诺相关事项予以修订。李明斌承诺,日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000万元。若低于承诺值,李明斌将就差额部分以现金补偿。
在这种监管风暴下,宝胜股份毅然作出业绩承诺变更。但值得注意的是,有所不同的是,宝胜股份属于非公开发行的变更业绩承诺。不过,也有业内人士疑问,并购重组的业绩承诺不得随意变更,难道非公开发行的业绩承诺就可以吗?一位投行人士认为,即便像宝胜股份这种非公开发行收购资产的业绩承诺,也都在严格监管范围内。
事实上,在业绩承诺未完成的情况下,大多数上市公司采取的办法是补偿差价。而向这种延长业绩承诺期限的方式非常罕见。记者查询有关公告,非公开类型变更业绩承诺的案例少之又少。
香颂资本执行董事沈萌向21世纪经济报道记者表示,不能按期完成业绩承诺从而进行修正调整是可以的,但同时必须修正此前对收购标的的估值。“否则投资者相当于用今天的价格买了明天的东西,另外叠加折现效应,如果不同步修正估值,等于投资者又额外支付了本不该支付的钱。”沈萌认为。
不过,保荐机构给出的核查意见是,宝胜股份收购日新传导100%股权选用评估定价依据是资产基础法。因此,确定的收购价格不以日新传导未来收益和承诺业绩实现与否为前提。
香颂资本沈萌认为,收购对价评估都是要采用几种方法,最终进行平衡后选择确定价。“保荐机构的说辞有些强词夺理。如果收购是基于资产基础法,那么要业绩承诺干什么?反正我买的是资产,何必要做业绩承诺。”其认为。
21世纪经济报道记者为此也向宝胜股份致电了解情况,不过拨打多次一直无人接听。
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