选择60日股价示好国企 万科15.88元定增价意图凸显
本报记者 王冰凝 北京报道
“万宝之争” 突然演变成“万华之争”，这场以万科为主角的商战大戏越发精彩起来。
6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。若此项交易完成，万科的股权结构将发生很大变化，深圳地铁公司将晋身为万科第一大股东，而去年通过持续购进股份成为万科第一大股东的宝能系则将退居第二，而此前长期据有万科第一大股东位子的央企华润集团则将退居为第三股东。
定增价方案引质疑
从万科首次爆出即将引入深圳地铁的重组方案起，就遭到了华润集团的强烈反对。
根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。据此计算，万科将就本次交易向深圳地铁集团发行约28.72亿股A股股份。
目前，钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股，持股比例为24.29%，华润持有16.82亿股，持股比例为15.24%；若此次发行顺利完成，深圳地铁将持有28.72亿股，持股比例为20.65%，钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%，华润持股比例为12.10%。
不过，外界目前纷纷质疑增发价格过低。其中，华润更是强烈反对。
华润集团发布公告称，其3名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。
华润方面表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。华润同时认为万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。
华润方面认为，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。
不过万科方面认为，按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此万科重组预案具备法律效应。
6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在电话会议上也进行了回应，他表示，万科也希望把定增价格定高点，但交易是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。所以选择现金收购及15.88元的定增价，均是和交易对方协商后的结果。
谭华杰同时强调，深圳地铁是国内唯一从轨道交通建设、运营、上盖物业开发全链条的企业，还在外部拥有订单。“谁能绑住深圳地铁谁就能成，这也是我们的目标。这件事情对于万科布局至关重要，事关万科所有股东的利益。这和万科的第一大股东是谁、跟万科的董事会有哪些人构成、跟万科的管理层是谁没有关系。”
本次重组引其质疑的一大特点即是，在发行股份购买深圳地铁资产时，万科所确定15.88元的定增价，乃是根据公司定价基准日前60个交易日均价为基础而定。
按照证监会重组办法，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票均价之一。
而接近万科的内部人士告诉记者，万科选择股权关系是为了与深圳地铁建立长期的战略合作关系，之所以发行价格选择60日股票均价，是因为万科停牌前20日股价发生了大幅上涨，偏离行业指数。而60日股价则比较符合股东利益，国企也更容易接受。万科出于权衡各方利益、确保重组成功等多方因素考虑，最终选择了60日股票均价。
万科部分高管抛售股份
不过就在万达股份之争如火如荼的当口，万科多名董事和部分高管正在大举减持万科A，有些甚至已经清空持有的全部股票。6月19日 ，万科（02202.HK）在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，有24人大举抛售万科股票，其中包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17人全部清空了持有的万科A股。
另外，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6个月，卖出50万股万科A，清空所有持股。万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股，目前剩余的万科A仅2.1万股。万科停牌前，仅万科首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。
谭华杰称，部分高管卖掉股票变现，相关法律对公司管理人员买卖公司股票已做出严格限制，因此“在合规的情况下，个人持有的股票属于个人财产，个人有处置的权利。他们卖掉股票变现解决家庭的生活问题很正常。”
万科同时告诉记者，按照规定，公司法定高级管理人员在一年内减持股票不能超过25%，公司法定高管包括总裁、执行副总裁和董事会秘书，所以此间减持万科A的两位管理人员并非法定高管，未受到此项规定的限制。
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