董监事会任期届满未换届

　　董监事会任期届满未换届

　　\*ST新梅遭上交所问询

　　⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

　　重组终止致恢复上市之路遇阻，股权斗争依然激烈，已是麻烦缠身的*ST新梅近期又在董事会、监事会换届事项上出了差池，并因此被上交所问询。

　　*ST新梅（暂停上市）今日公告称，公司于6月13日收到上交所发来的问询函，要求公司对董事会、监事会任期届满仍未换届等事项给予说明及补充披露。

　　据悉，*ST新梅目前的董事会及监事会于2013年5月22日经股东大会选举产生，任期已满三年。根据《公司法》以及《公司章程》的规定“董事会每届任期不得超过三年，监事的任期每届为三年”。按照规则，*ST新梅应早已完成董事会、监事会换届。

　　然而，截至目前，*ST新梅仍未启动董事会和监事会换届选举程序，也未披露后续换届安排。对此，上交所要求公司披露换届选举的具体时间安排、尚未启动相关程序的具体原因、未启动换届程序是否符合法律法规的规定。

　　此外，上交所还注意到*ST新梅职工董事选举事项。公告显示，公司于6月3日披露，董事曾志锋和罗炜岚因个人原因辞去董事职务，而6月1日，公司召开职工代表大会，选举魏峰、全历、陈惠平为第六届董事会职工董事。

　　*ST新梅的《公司章程》规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。另据《上市公司章程指引》第九十六条，公司章程应明确公司董事会中是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。

　　对此，上交所要求公司说明董事会是否有权自行决定职工董事的具体名额。同时，上交所还要求公司说明职工代表大会的召开程序、总经理魏峰当选公司职工董事相关事项是否合规。

　　在问询函中，上交所还强调，*ST新梅自4月8日起已暂停上市，各方对公司能否恢复上市以及股权纠纷的后续进展等事项高度关注，部分股东已通过不同的渠道主张权利、表达诉求。请公司审慎对待中小投资者诉求，及时履行信息披露义务，切实维护全体股东的合法权益。

　　事实上，在连续三年亏损、暂停上市之后，*ST新梅已命悬一线，只剩下2016年冲击恢复上市条件一条路。日前，公司曾有意收购江阴戎辉，但方案甫一出炉即陷于争议声中，围绕标的企业估值、盈利能力的质疑声更是始终未绝，最终只得付诸东流。在此过程中，更有部分中小股东频繁发声，对公司重组事项施加影响。

　　在分析人士看来，已处于暂停上市状态的*ST新梅后续发展面临诸多问题，在交易所的问询下，公司的董事会、监事会或将加快换届步伐，而此举或将成为公司后续资本动作的全新起点。