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　　股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2016-040

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第十五次会议于2016年6月8日（星期三）上午10：00在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于6月1日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司董事长张润钢先生主持本次会议，本次会议应到董事8名，8名董事全部出席会议，公司3名监事和公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

　　一、赞成8票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0

　　票的表决结果通过了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分条款的议案》。

　　本议案详细内容见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分条款的公告》（临2016-041号）。

　　公司独立董事对该项议案发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案将提交公司2016年第三次临时股东大会审议，且为特别议案，需出席会议的股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、赞成8票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

　　股东大会通知详见《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-042号）。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

　　2016年6月9日

　　股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2016-041

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购

　　协议中部分条款的公告

　　重要提示：

　　●2016年6月8日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公

　　司”或“首旅酒店”）与浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑控股”）及乐志明签署《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（四）》。

　　●南苑控股及乐志明业绩承诺期三年（即2015年—2017年），承诺业绩为

　　宁波南苑集团股份有限公司（以下简称：“南苑股份”）归属母公司股东的净利润合计不低于7，200万元（其中首年度净利润不低于500万）。2015年，南苑股份实现归属母公司净利润约3，765万元，完成首年度的承诺业绩。剩余3，435万元承诺业绩在两个年度内完成，按每年度平均计算为1，718万元，约占公司2015年经审计净利润的17%。

　　●公司为加快推进战略发展目标，加强对“南苑股份”经营控制等原因，

　　公司签署协议变更关于南苑控股及乐志明业绩承诺、业绩奖励及业绩补偿事项的部分协议条款。

　　●独立董事已对该事项发表独立意见。

　　●本事项尚需公司股东大会审议通过，该议案为特别议案，需出席会议的股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　一、公司收购南苑股份的重大资产重组事项概况

　　2014年12月5日公司已就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜召开了董事会并通过相关议案，同时披露了重大资产重组报告书及其摘要、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

　　公司于2014年12月11日收到了上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”），公司在收到《意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据意见函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师就意见函相关问题发表了专业意见。上述文件已在上海证券交易所网站披露，详见公司临2014-068号公告。

　　2014年12月31日，公司召开的2014年第三次临时股东大会，通过了公司就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜的重大资产重组事项。详见公司临2014-077号公告。

　　2015年7月11日公司公告了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》临2015-059号。

　　二、公司收购南苑股份签署的系列协议中关于业绩承诺、业绩奖励及业

　　绩补偿的条款

　　公司收购南苑股份已签署并生效的协议共四份，分别为：《股权转让协议》详见2014年12月9日公司公告临2014-065号及2014年12月25日公司2014年第三次临时股东大会文件；《股权转让协议的补充协议》详见2015年1月29日公司公告临2015-005号；《补充协议（二）》和《补充协议（三）》详见2015年6月3日公司公告临2015-043号。

　　其中《股权转让协议》第7条涉及业绩承诺和补偿条款，《股权转让协议》履行后又通过《补充协议（三）》进行了部分调整，具体内容如下：

　　1、《股权转让协议》第7条内容：

　　(1)“业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高

　　于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2，600万元、4，100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。

　　(2)审计机构的聘请：各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三

　　个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。

　　(3)业绩补偿：南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归

　　属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。

　　(4)如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。

　　(5)若南苑股份2015年、2016年、2017年各年合并报表归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。

　　(6)南苑控股和乐志明将以其合计持有的南苑股份30%股权为本条约定的业绩承诺提供质押担保。”

　　2、《补充协议（三）》第二条对上述业绩承诺和补偿条款修改为：

　　“为避免短期业绩目标影响南苑股份长远发展，同时为促进首旅酒店与南苑股份的进一步整合，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：

　　（1）业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年合并报表归属于母公司股东的净利润为500万元，2015年、2016年、2017年（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于7，200万元。

　　（2）业绩奖励及例外情形：

　　①业绩奖励安排：剔除2.2.2款所述例外情形因素影响后，若南苑股份业绩承诺期间归属于母公司股东净利润合计数超出7，200万元，则超额部分可由南苑股份董事会决定给与乐志明及管理层团队额外奖励。

　　②例外情形：业绩承诺期间，因股东增资减少财务费用、以及因处置非流动性资产等非经常性损益（有关非经常性损益的定义遵照中国证监会公告【2008】43号）因素导致南苑股份归属于母公司股东净利润增加时，鉴于前述因素所产生的收益并非管理层团队经营业绩，因此在计算业绩奖励时，应当剔除上述因素的影响。

　　③业绩补偿：2015年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到500万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到7，200万的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告2015年、2017年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。”

　　三、公司签署协议变更收购协议中部分条款的原因及对首旅酒店的影响

　　1、原因

　　（1）有利于加速实施公司品牌发展战略

　　首旅酒店集团本着落实“资本+品牌”发展战略，提升上市公司竞争力，加强华东区域酒店战略布局的目的，于2014年收购南苑股份70%股权，后经首旅酒店单方增资、继续收购少数股权等运作，现首旅酒店持有南苑股份92.697%股权，原股东南苑控股及乐志明先生合计持有剩余7.303%的股权。通过本次协议有助于更有力地实现对南苑股份的经营、会员营销体系整合工作的推进。

　　2016年4月如家酒店集团成为公司控股子公司后，首旅酒店资本运作的规模进一步扩大，品牌整合亦将进一步深化。首旅酒店集团未来将覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列酒店类型，“首旅建国”、“首旅京伦”、“雅客e家”、“欣燕都”、“南苑”、“如家”、“莫泰”、“云上四季”、“和颐”和“如家精选”等多个酒店品牌，将组形成一个完善的品牌体系，形成突出的品牌特色，打造先进的品牌文化，提高公司核心竞争力与可持续发展的盈利能力。

　　（2）有利于会员营销体系等整合工作的快速推进和持续发展

　　目前首旅酒店拥有中央预订系统，建成了以云计算为核心的数据中心。公司“首旅汇”的会员体系建设亦在快速推进中。本次协议有利于更好地融合集团内部会员，整合会员营销体系，快速推进及实施可持续会员发展方案。

　　（3）有利于消除南苑股份当前因短期经营压力带来的短期经营行为产生的不利影响。

　　为了追求高业绩，南苑股份经营层存在追求短期效益的现象，对南苑股份所属酒店的持续性经营产生有一定的影响，不利于酒店资产的良性循环使用与维护，无法确保客户消费体验、以及达到服务标准。

　　2、影响

　　根据《补充协议（三）》，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年合并报表归属于母公司股东的净利润为500万元，2015年、2016年、2017年（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于7，200万元。

　　2015年南苑股份实现归属母公司净利润约3，765万元，完成首年度的承诺业绩。剩余3，435万元承诺业绩需在2016年、2017年完成，按每年度平均计算为1，718万元，约占公司2015年经审计净利润的17%。

　　未来首旅酒店将进一步推动旗下酒店业务与南苑股份的整合，包括酒店整体经营整合、会员营销体系整合，以及经营团队的进一步整合，公司将积极通过多种措施，力促南苑股份在2016年、2017年实现较好的经营效益。

　　四、本次签署协议的主要内容

　　1、业绩承诺和补偿

　　基于乙方股权比例的变动等原因，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：

　　自本协议生效之日起，《股权转让协议》第7条、《补充协议（三）》中“第二条业绩承诺和补偿”条款及其他与业绩承诺、业绩奖励和业绩补偿相关的约定条款归于无效，各方一致同意不再执行。

　　2、《补充协议（四）》经各方签字盖章，并于首旅酒店股东大会审议通过之日生效。

　　3、《补充协议（四）》签署日前各方签订的协议与《补充协议（四）》有不一致之处，以《补充协议（四）》约定为准。《补充协议（四）》没有约定的，以《补充协议（四）》签署日前各方签订的有关协议约定为准。

　　五、签署本协议需要履行的法律程序

　　1、首旅酒店第六届董事会第十五次会议已经审议通过《北京首旅酒店（集

　　团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分条款的议案》。

　　2、上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效实施。因该议案为特别议

　　案，需出席会议的股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2016年6月9日

　　证券代码：600258证券简称：首旅酒店编号：临2016-042

　　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年6月29日14点

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年6月29日

　　至2016年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2016年6月8日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详见2016年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2016年6月27日（星期一），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。