■本报记者 谢若琳
近日，坊间关于证监会“叫停令”的传言又一次甚嚣尘上。由于暴风集团并购重组的计划遇阻。不少分析师都认为，监管层态度明朗，未来高溢价并购项目或降温。与此同时，因收购标的盈利问题被质疑的乐视网、万达院线也成为关注焦点。明星股东光环下，未来影视公司并购重组还能顺利通过吗？
近日，在上海电影节上，万达院线总裁曾茂军接受《证券日报》记者采访时表示，证监会规范市场是件好事。
暴风集团并购遇阻
今年5月初，有媒体报道称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及行业包括互联网金融、游戏、影视、VR。对此说法，证监会也已澄清。紧接着，欢瑞世纪、永乐影业先后宣布借壳上市，乐视网和万达院线也分别宣布百亿元重组计划，上述动作成为了不少业内人士的“定心丸”。
就在大家认为“风平浪静”的时候，暴风集团却遭暴风侵袭。6月7日晚间，证监会发布公告称，暴风集团发行股份购买资产并募集资金的事项未获通过，原因是标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。
有业内人士猜测，这代表证监会对资本市场高溢价、泡沫化处理的决心，同时监管层也在释放重组降温的信号，“截至目前，刘士余接掌证监会已有百日，其犀利的作风也开始显现。近日深交所、上交所频频发布公告，从过度利用信息披露到募投资金随意变更；从业绩承诺未达标到预告和真实数据差距过大，甚至连公告格式都不放过，逐家问询、逐条纠正。新官上任三把火，可以预见的是，在“刘式”监管风格的主导下，未来一段时间内，高温监管的情况或将持续。”上述分析师如是说。
溢价收购是常态
由于暴风集团重组遇阻，涉及并购的影视公司也纷纷陷入紧张气氛，在记者采访过程中，有不少业内人士感叹道，“去年，二级市场走势好，公司筹划重组也容易获批。但是，今年各方面监管趋严，恐怕上市公司的好日子一去不复返了。”
实际上，从以往的重组案例来看，高溢价收购已然成为文化产业的常态。Wind数据显示，2015年以来，共计有409起上市公司完成并购重组，其中61起涉及文化传媒类上市公司。根据2014年7月份中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》：除借壳上市和发行股份之外，上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可。
按照这个标准，去年，谋划重组的文化传媒类上市公司中，只有7家公司的重组议案被证监会获准，分别是：利欧股份、天舟文化、省广股份、万达院线、天龙集团、游族网络、天神娱乐。除万达院线、游族网络标的公司净利润为负值外，其余上市公司的标的溢价在13倍-44倍之间，属于行业较高水平。
其中，利欧股份的动作最大。资料显示，利欧股份原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造。随着国内外经济增长速度整体放缓，公司原有的传统制造业务增长缓慢。2014年，公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销服务行业。
2015年5月份，利欧股份又一次谋划“跨界”，斥资29亿元收购万圣伟业、微创时代两家互联网公司，而按照当时收购的估值来看，万圣伟业溢价22倍，微创时代溢价17倍；同年12月份，利欧股份宣布7.57亿元收购智趣广告，这一次标的溢价高达44倍，也直接引发交易所问讯； 2016年1月份，利欧股份再度出手，以不超过1.35亿元收购世纪鲲鹏20%股权，以5333.3万元收购盛夏星空10%股权。
可以说，利欧股份凭借高溢价频频“扫货”，成功变身传媒公司。
影视并购降温
恐怕暴风集团也觉得十分冤枉，同样是跨界重组，想当初利欧股份狂购的时候，有的标的公司净利润还是负值，奈何时移势易。而对于业内人士来说，更关注的恐怕是同行的定增重组是不是也悬了？
事实上，除了欢瑞世纪、永乐影业借壳上市外，乐视网和万达影业在此次重组中，都存在标的资产增值率及利润承诺的“双高”的情况，也都因此引发了交易所问询，更重要的是，其标的公司的盈利能力同样受到质疑。
虽然乐视网和万达院线已经复牌，但这并不代表其重组预案获得证监会核准。分析人士表示：“增发重组的审批流程非常繁琐，从宣布计划到最后获得通过，往往耗时一年以上。一般来说，上市公司提交议案3个月后，证监会方面才开始着手审核，而暴风集团刚递上去还不到3个月就被否了，从某种意义上来说，监管层已经摆明态度。目前来看，乐视网和万达院线的重组议案，应该都还没开始过审。结果如何，仍是未知数。”
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