四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

　　股票简称：禾嘉股份股票代码：600093

　　四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

　　（住所：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号）

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　一、本次公开发行规模5亿元。截至2016年3月31日，本公司的净资产为620，052.26万元（合并报表所有者权益合计），本次债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，本公司最近三年实现的年均可分配利润为14，056.58万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

　　四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　　六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

　　八、2013-2015年及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3，343.60万元、9，372.48万元、-239，823.79万元和19，527.02万元。2015年，公司经营活动产生的现金净流出金额较大，主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服务业务规模扩大，支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回，则可能对公司经营活动现金流产生负面影响，从而影响公司债券的偿付能力。

　　九、公司正转型进入供应链管理行业，为客户提供包括信息流、物流、资金流在内的一体化供应链管理服务，融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理咨询等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解，供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大需要一个渐进的期间，导致公司业务和盈利能力可能出现无法迅速扩大的风险。

　　十、经中国证券监督管理委员会核准，公司于2015年6月向特定对象非公开发行8亿股，募集资金48.05亿元。以上述非公开发行股票为契机，公司主营业务将扩展至供应链管理业务。考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需要一定时间的培育期，短期内经营业绩存在一定不确定性，控股股东九天投资承诺：非公开发行完成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利润不低于4亿元、6亿元和8亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。

　　如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。

　　十一、公司负债以流动负债为主，2013-2015年末及2016年3月末，公司流动负债占总负债比例分别为98.11%、98.35%、99.71%和99.82%。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环境发生重大不利变化，短期现金流短缺，将会对短期债务本息的偿还带来一定不利影响。

　　十二、随着公司供应链管理服务业务规模的扩大，公司应收款项的规模将随之上升。2013-2015年末和2016年3月末，公司应收账款余额分别为6，203.57万元、5，665.33万元、42，451.96万元和80，083.58万元，其他应收款余额分别为1，317.42万元、1，728.87万元、115，625.67万元和149，240.78万元，2015年末公司应收账款和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢等大宗商品领域，而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低，未来，如果相关领域客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致公司应收账款无法收回，将会对公司的偿债能力产生不利影响。

　　随着公司业务规模的扩大，未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致商业保理业务的相关应收款项无法收回，则会对公司的业绩产生不利影响，从而影响公司债券的偿付能力。

　　十三、公司2015年公开发行公司债券申报文件提交时间为2015年12月，封卷时间为2016年2月。根据上海证券交易所的要求，公司将本次债券申报文件中的债券名称由“四川禾嘉股份有限公司2015年公开发行公司债券”变更为“四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券”。除上述变更外，申报文件中的其他内容未发生变更。

　　公司承诺：在上海证券交易所召开关于公司公开发行公司债券审核专家会议后，除对本次债券申报文件中债券名称进行变更外，对申报文件中的其他内容未进行修改，公司提交的公开发行公司债券申请文件仍然有效。

　　十四、发行人本次债券发行总额不超过5亿元，最近三个会计年度归属于母公司的净利润分别为5，169.23万元、3，543.29万元、33，457.23万元，平均值为14，056.58万元，若未来公司盈利能力减弱，可能会导致发行人最近三年平均可分配利润不足公司债券一年利息的1.5倍。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行质押式回购。

　　发行人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年利息的1.5倍。

　　十五、发行人本次债券发行总额不超过5亿元。发行人2013-2015年归属于母公司股东的净利润平均值为14，056.58万元，将足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。如发生不符合上述条款规定的情形，发行人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　第一节 释义

　　本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　　第二节发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次债券的基本情况及发行条款

　　（一）本期债券发行授权情况

　　2015年8月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

　　2015年9月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。公司可以采用面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，也可以采用面向合格投资者非公开发行与公开发行公司债券相结合的方式，具体发行方式股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（二）核准情况及核准规模

　　经中国证监会证监许可[2016]424号文核准，公司获准公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　（三）本次债券的基本条款

　　1、发行主体：四川禾嘉股份有限公司

　　2、债券名称：四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券。

　　3、发行规模：本次债券发行总规模5亿元。

　　4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　5、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　11、起息日：2016年6月14日。

　　12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　13、付息日：本次债券的付息日为2017年至2019年每年的6月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　14、兑付登记日：2019年6月14日之前的第3个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　　15、兑付日：本次债券的兑付日为2019年6月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年6月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

　　18、担保人及担保方式：本次公司债券为无担保公司债券。

　　19、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　20、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　　21、发行对象及配售安排：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，公司主体长期信用等级为AA。

　　23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　24、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。

　　26、拟上市地：上海证券交易所。

　　27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本次债券发行及上市安排

　　（一）本次债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2016年6月8日。

　　发行首日：2016年6月14日。

　　网下发行期限：2016年6月14日至2016年6月15日。

　　（二）本次债券上市安排

　　第三节公司及本次债券的资信状况

　　一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

　　发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

　　二、发行人债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　联合评级将主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　　AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

　　AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

　　A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

　　BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

　　BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

　　B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

　　CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

　　CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

　　C级：不能偿还债务。

　　长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

　　（二）评级报告的主要内容

　　公司作为国内领先的凸轮轴生产企业，在汽车凸轮轴配件领域具有技术先进、客户稳定等优势。2015年6月，公司通过非公开发行股票方式成功募集资金净额48.05亿元，极大地充实了公司资本；伴随公司使用募集资金对原参股公司滇中供应链公司和滇中保理公司增资并将其纳入合并范围，公司主营业务相应转为供应链管理和保理业。在供应链管理业务领域，公司具有客户资源丰富、股东支持力度大及资本充足等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司供应链管理业务尚处于起步阶段、不确定性较大、公司业务区域和客户集中度高等因素对公司信用水平和经营发展可能带来的不利影响。

　　1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

　　（1）公司于2015年6月通过非公开发行股票成功募集资金净额约48.05亿元，极大的充实了公司资本。

　　（2）公司业务转型为供应链管理和保理业务，业务需要较大的资金储备，截至2015年9月底，公司持有货币资金31.58亿元，资金充足。

　　（3）公司控股股东云南九天投资控股集团有限公司系云南省规模处于前列的煤炭企业，具有比较成熟的煤炭供应链资源，可为公司业务发展提供较大的支持。

　　（4）截至2015年9月底，公司资产负债率低，短期偿债能力强。

　　2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

　　（1）国内供应链管理尚处于初期阶段，企业对其认识不足，供应链管理业务拓展可能面临挑战。同时，国内保理行业目前界定不明，存在法律法规、整体配套政策不完善等问题。

　　（2）公司供应链管理业务尚处于起步阶段，风险控制、业务运营等流程均需一定时间的磨合，未来仍存在一定的不确定因素。

　　（3）公司保理业务规模较大，对公司风险控制能力提出挑战。同时，在煤炭行业等多行业不景气的背景下，业务经营过程中产生的信用风险需要持续关注。

　　（4）公司合作企业主要集中于西南地区的大型基础工业企业，业务的区域集中度和客户集中度均较高。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站公告，并抄报公司、监管部门、交易机构等。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　报告期内，发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月末，发行人获得的银行授信总额为9.80亿元，其中已用授信额度9.80亿元，无尚可使用授信额。

　　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　最近三年及一期内公司未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

　　如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额不超过5亿元（含5亿元），占公司2016年3月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

　　（五）最近三年及一期主要偿债指标

　　发行人合并口径财务指标如下所示：

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　　注：上述财务指标计算公式如下，其中2016年1-3月数据未年化：

　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债／总资产

　　（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　　（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

　　第四节公司基本情况

　　一、公司基本信息

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　　二、公司历史沿革简介及股本变动情况

　　（一）1997年募集设立股份公司并公开发行上市

　　1997年4月21日，经四川省人民政府《关于设立四川禾嘉股份有限公司的批复》（川府函[1997]129号）批准，在对原四川实味食品有限公司进行整体改组的基础上，原四川实味食品有限公司的五个股东共同发起，以募集方式设立四川禾嘉股份有限公司。

　　1997年6月3月，经中国证监会《关于四川禾嘉股份（筹）申请公开发行股票的批复》（[1997]303号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股3，000万股（含公司职工股300万股）。同年6月26日，公司股票在上海证券交易所上市交易，公司职工股自发行上市之日起半年后上市流通。

　　（二）1998年资本公积转增股本

　　1998年2月16日，公司实施了资本公积转增股本方案，每10股转增7股，转增后公司股份总数为12，750万股。

　　（三）2001年资本公积转增股本

　　2001年10月15日，公司实施了资本公积转增股本方案，每10股转增5股，转增后公司股份总数为19，125万股。

　　（四）2003年送股及资本公司转增股本

　　2003年4月30日，公司实施了2002年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股送红股2股同时以资本公积每10股转增3股，送股及转增后公司股份总数为28，687.50万股。

　　（五）2006年股权分置改革

　　2006年11月22日，经禾嘉股份股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以资本公积向流通股股东每10股转增3.1股，同时非流通股股东向流通股股东每10股赠送0.7股。

　　上述股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

　　■

　　2008年3月28日，公司股权分置改革限售股中2，272.05万股解除限售；2008年9月24日，公司股权分置改革限售股中1，612.24万股解除限售；2009年3月26日，公司股权分置改革限售股中1，612.24万股解除限售；2009年12月22日，公司股权分置改革限售股中10，912.73万股解除限售。上述限售股份解除限售后，公司所有股份均为无限售条件股份。

　　（六）2015年6月非公开发行股票

　　2015年6月26日，经中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]521 号）核准，公司向7名特定投资者非公开发行8亿股股票。上述非公开发行完成后，公司股份总数变更为112，244.75万股，股本结构情况如下：

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　　三、最近三年内实际控制人变更情况

　　公司原控股股东为禾嘉集团，实际控制人为自然人夏朝嘉。2012年6月，禾嘉集团与九天工贸、和吉升投资签署了《股份转让协议》，约定将其所持公司股票7，600万股和2，000万股分别转让给九天工贸、和吉升投资，合计转让股份数为9，600万股。

　　2012年7月和2012年11月，禾嘉集团先后完成了上述股票的过户手续。本次股权转让前，禾嘉集团持有公司股票9，742.96万股，占股份总数的30.22%。转让完成后，禾嘉集团持有公司股票142.96万股，占股份总数的0.44%；九天工贸持有公司股票7，600万股，占股份总数的23.57%；和吉升投资持有公司股票2，000万股，占股份总数的6.20%。

　　本次股权转让完成后，九天工贸成为公司控股股东，自然人冷天辉成为公司实际控制人。

　　四、最近三年内重大资产重组情况

　　发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。

　　五、本次发行前公司的股东情况

　　截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至2016年3月31日，发行人纳入合并报表的下属子公司共4家。除子公司外，发行人未对其他企业进行投资。

　　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，公司在募集资金到位后对项目公司实施了增资，具体情况如下：

　　2015年7月，公司使用募集资金28亿元对滇中供应链公司进行了增资，本次增资的增资价格按照1元/份额与滇中供应链公司经审计的每份额净资产值孰低者为准，最终确定的增资价格为1元/份额。本次增资完成后，滇中供应链公司的注册资本增至33亿元，公司持有其89.39%的股权。

　　2015年8月，公司使用募集资金15亿元对滇中保理公司进行了增资。本次增资的增资价格按照1元/份额与滇中保理公司经审计的每份额净资产值孰低者为准，最终确定的增资价格为1元/份额。本次增资完成后，滇中保理公司的注册资本增至17亿元，公司持有其91.76%的股权。

　　公司子公司的基本情况如下：

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　　公司子公司最近一年主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

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　　七、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东情况

　　截至2016年3月31日，九天投资持有公司410，423，429股票，占公司股份总数的36.57%，为公司控股股东。九天投资的基本情况如下：

　　公司名称：云南九天投资控股集团有限公司

　　成立日期：2007年2月13日

　　住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场

　　法定代表人：冷天辉

　　注册资本：24，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务

　　九天投资主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口等业务。自然人冷天辉、冷丽芬、冷天晴分别持有九天投资51.04%、12.13%、36.83%的股权。

　　根据昆明景天会计师事务所出具的审计报告，截至2015年末，九天投资合并报表总资产为2，507，736.62万元，归属于母公司所有者权益为531，485.52万元；2015年实现营业收入1，051，788.25万元，归属于母公司股东净利润32，556.26万元。

　　（二）实际控制人情况

　　截至2016年3月31日，自然人冷天辉通过九天投资间接持有公司36.57%的股权，冷天辉先生以及其持有的定向资产管理计划直接持有公司0.60%的股权。冷天辉先生直接和间接控制公司37.17%的股权，为公司实际控制人。冷天辉先生基本情况如下：

　　冷天辉先生，1976年8月出生，工程师职称，无永久境外居留权。1996-1999年，就读于中央党校云南分校经济管理学院；1999-2001年，任曲靖市中村煤矿销售科销售员、副科长；2001年至今，任九天工贸董事长、总经理；2013年至今，任禾嘉股份董事长；2015年10月至今担任禾嘉股份总经理。

　　冷天辉先生与公司5%以上股东不存在关联关系，除投资九天投资外，无其他对外投资。

　　（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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　　（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

　　截至本募集说明书出具日，公司控股股东九天投资持有的公司股份中已质押的股份数量为31，066.56万股，占公司股份总数的27.68%。

　　除上述股权质押外，九天投资所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

　　八、公司董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况

　　截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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　　（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历

　　1、董事会成员简历

　　冷天辉先生，生于1976年，工程师职称，无永久境外居留权。曾任云南省曲靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长，九天投资董事长、总经理。现任公司第六届董事会董事长，九天投资董事长、总经理。

　　樊平先生，生于1962年，大学本科，无永久境外居留权。曾任战士、学员、排长、连长、教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委、云南省国土资源厅调研员、九天工贸副总经理。现任公司第六届董事会董事，九天工贸副总经理。

　　徐蓬先生，生于1967年，管理学硕士，无永久境外居留权。1994年至2002年1月海南港澳国际信托投资有限公司，历任电脑部总经理助理、副总经理，港澳信托深圳证券营业部副总经理；2002年2月年至2007年5月金茂投资咨询有限公司副总经理；2014年4月至今云南九天工贸有限公司总经理助理；2007年6月至2014年3月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公司直接投资部及平安创新资本投资有限公司，任职投资执行总监（执行董事）；2014年4月至至2015年9月担任九天工贸总经理助理。现任公司董事、副总经理。

　　苏丽军先生，生于1967年，大学本科，无永久境外居留权。2002年7月至2004年5月在中国农业银行总行信贷管理部（交流）；2004年10月至2014年5月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业务部、营业部、大客户部副总经理；2014年6月至今在云南省滇中产业发展集团有限责任公司任副总经理，2014年9月起在云南滇中供应链管理有限公司担任总经理。2015年9月至今担任公司董事。

　　李洋先生，生于1970年，高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、工程师，无永久境外居留权。曾任昆明市轧钢厂主办会计，昆明康立信电子公司财务部经理，云南安宁会计师事务所评估师，云南东陆会计师事务所评估师。现任公司第六届董事会独立董事，云南勤天资产评估公司总经理，云南大学资产评估专业硕士导师，云南财经大学资产评估专业硕士导师，就职于云南智德工程咨询公司。

　　胡钢先生，生于1969年，大学本科，无永久境外居留权。曾就职于建设银行云南省分行，曾任招商银行关上支行行长。现任公司第六届董事会独立董事，云南省美术书法研究院秘书长。

　　林楠女士，生于1969年，经济学博士，无永久境外居留权。曾任成都电焊机研究所检测中心助理工程师，成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部主管，申银万国证券四川管理总部业务主管，川财证券经纪有限公司总裁助理，ST东源独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，鹏博士独立董事，就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。

　　2、监事会成员简历

　　冷丽芬女士，生于1969年，无永久境外居留权。曾任云南省曲靖市宣威中村煤矿人事科长，云南省宣威市煤炭局政治法规科科长兼工会主席。现任公司第六届监事会监事长，九天工贸副总经理。

　　王刚先生，生于1969年，大学本科，无永久境外居留权。曾任云南滇东磷化工公司（宣威磷肥厂）技术副厂长、厂长、总经理助理，云南宣威磷电有限责任公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理，九天工贸下属会泽澜沧江磷业有限公司20万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长。现任公司第六届监事会监事，九天工贸总经理助理。

　　曾坷先生，生于1965年，无永久境外居留权。曾任成都市化工轻工材料公司统计员、购销业务员，华西证券股份有限公司营业部财务经理、办公室主任。现任公司第六届监事会监事，证券事务代表。

　　3、非董事高级管理人员简历

　　宋浩先生，生于1964年，管理学博士，无永久境外居留权。现任公司副总经理，中汽成配董事长。

　　欧亚琳女士，生于1971年，大专，无永久境外居留权。曾任公司第五届董事会董事、主办会计、财务部副部长、财务副总监、财务总监，成都市精印包装厂会计、主办会计。现任公司财务总监。

　　徐德智先生，生于1966年，硕士，无永久境外居留权。曾任公司第五届董事会董事，成都内燃机总厂调度，四川禾嘉实业（集团）有限公司项目部经理，湛江证券有限公司投行部副总经理，绿景地产股份有限公司董事会秘书，成都瀚洋环保实业有限公司副总经理。现任公司董事会秘书。

　　马赛荣先生，生于1960年，无永久境外居留权。2009年9月至2015年9月在云南省工业和信息化委员会担任省中缅油气管道和炼化基地协调服务领导小组办公室专职副主任。2015年10月至今担任公司副总经理。

　　九、公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务基本情况

　　公司主营业务包括汽车零部件的开发、生产及销售以及提供一站式供应链管理服务和商业保理服务。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　1、供应链管理服务和商业保理服务业务

　　公司2015年6月向特定对象非公开发行募集资金48.05亿元，主要投资于以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将以我国西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域。

　　公司将建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，交易商品包括但不限于煤炭、钢铁、水泥、铁矿石、化工等基础工业产品。供应链管理平台将对垂直供应链中的物流、信息流和资金流进行综合规划、控制和优化，寻求并建立供、产、销以及终端客户之间的战略合作伙伴关系，以提高垂直供应链的流转效率，使垂直供应链上各个企业的采购、分销、销售环节形成协调发展的良性体系。

　　商业保理服务是公司供应链管理平台的一项重要配套增值服务。公司将商业保理业务作为供应链管理平台的重要一环，一方面与宏观经济大环境和市场需求相契合，另一方面也是公司未来供应链管理平台实现发展战略的重要助力。公司开展商业保理业务，有助于上、中、下游合作企业提高周转效率，创造出更多的采购、分销等供应链管理服务需求。同时，公司也将获得商业保理业务所带来的服务收益。因此，商业保理服务将有力地协同和促进公司供应链管理平台的快速发展。

　　2、汽车零部件业务

　　公司汽车零部件主要产品为凸轮轴。凸轮轴是活塞发动机中的一个关键部件。它的作用是控制气门的开启和闭合动作。虽然在四冲程发动机里凸轮轴的转速是曲轴的一半，不过通常它的转速依然很高，而且需要承受很大的扭矩，因此设计中对凸轮轴在强度和支撑方面的要求很高。由于气门运动规律关系到一台发动机的动力和运转特性，因此凸轮轴设计在发动机的设计过程中占据着十分重要的地位。

　　公司曾荣获“中国汽车零部件龙头企业”的称号，根据中企顾问网发布的《2013-2017年汽车凸轮轴行业前十大企业市场运行态势及未来前景研究报告》，公司为国内凸轮轴行业十大企业之一。

　　3、汽车零配件业务的采购模式、生产模式、外协加工情况、销售模式和产能情况

　　发行人汽车配件业务的主要产品为凸轮轴，凸轮轴通常为非标准化产品，公司根据所配套的发动机厂商的定制要求而组织开发、生产，因此公司的经营模式大多是“订单式生产”模式，即公司在获得发动机厂商认可后，根据其订单，采购原材料并组织批量生产。

　　（1）采购模式

　　公司采取“及时采购为主，集中采购为辅”的采购模式。在及时采购模式下，公司主要根据每月的生产计划决定采购材料的品种和数量。公司与主要供应商每年签订年度框架性的采购协议，报告期内公司主要供应商较为稳定。

　　（2）生产模式

　　公司按订单组织生产，由生产部根据销售部提供的年度及月度销售计划制定生产计划，生产车间根据月进度计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。

　　（3）外协加工情况

　　公司按订单组织生产的过程中，对于钢件产品的粗加工过程中的部分工序，公司会综合考虑现有的生产能力与价格的因素，确定是否需要外协加工。外协加工的过程中，公司会在加工商选择、加工过程监控以及验收环节，严格控制外协加工的质量。报告期内，公司外协加工成本占总成本的比例较低，外协加工数量及金额情况如下：

　　报告期钢件产品外协加工金额和数量

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　　（4）销售模式

　　公司每年与主要客户签订框架合同，在此基础上后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户，以上海通用东岳、东安汽车、东风康明斯为主。报告期内公司主要客户较为稳定。

　　（5）产能情况

　　公司的产品主要分为钢件凸轮轴和铸件凸轮轴两大类。报告期内，公司积极扩大产能并通过对简单环节采用外协加工的方式，协调产能与日常订单的需求。2015年公司完成厂房搬迁后，新建部分生产线在扩大产能的同时，淘汰了部分陈旧、效率低下的产线设备。报告期内公司汽车配件业务产能情况如下：

　　单位：万件

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　　4、原材料价格波动、汽车行业发展现状对发行人经营状况的影响

　　公司生产汽车零部件产品的主要原材料为钢材和铸铁。报告期内，钢材和铸铁市场整体价格均呈现下降趋势，下降比例达到20%以上。由于上述原材料占主营业务成本的比例较高，原材料价格大幅降低，使得公司主营业务成本降低，进而改善了公司汽车零部件业务的毛利率。

　　2015年，中国经济呈现总体放缓的态势，经济下行压力较大。在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速放缓，公司销售业绩有下滑趋势。目前，汽车生产企业正将销售中心由一、二线城市逐步向三、四线小城市以及农村转移。受益于持续活跃的中小城市、农村经济发展以及居民收入的持续提升，乘用车潜在购买力逐步释放，这将有效缓解汽车销售规模下滑趋势。基于我国汽车行业的发展现状，公司仍在积极寻求新的业务突破口，开辟新的销售客户，以缓解业绩下滑趋势。

　　主承销商：

　　■

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　签署日期：2016年6月8日

　　（下转16版）THE_END