明知不可为却长时间停牌筹划 梅花生物收购终止被问责

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　　⊙记者 邵好

　　停牌5个多月，梅花生物的收购方案最终未能得以实施。然而，公司给出的终止原因却令市场充满疑惑：在明知方案可能面临同业竞争问题阻碍时，公司依然停牌筹划，且在进展公告中从未披露风险事项。

　　对此，上交所5月24日向公司发出《关于梅花生物科技集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》（下称《问询函》），要求公司给予回复和披露。

　　根据此前披露，此次交易对方——希杰第一制糖与梅花生物同属生物发酵行业。按照计划，梅花生物拟以发行股份的方式收购希杰第一制糖在中国的三家子公司100%股权，同时，孟庆山等八名股东将向希杰第一制糖协议转让5.5亿股梅花生物股份，占上市公司此次发行前总股本的17.69%。

　　交易完成后，希杰第一制糖将成为上市公司第一大股东，同时可能成为梅花生物的实际控制人。

　　经过5个多月的筹划，这一方案未能得以实施。对于终止原因，梅花生物表示，希杰第一制糖的氨基酸业务在中国、巴西等进行全球布局。由于希杰第一制糖提出的交易方案并未包括其境外氨基酸资产和业务，此次重组完成后，希杰第一制糖作为上市公司控股股东，其境外相关氨基酸业务将与上市公司产生同业竞争问题。

　　同时，希杰第一制糖拒绝对本次发行股份购买资产的标的公司未来几年的业绩作出承诺。

　　梅花生物披露终止重组事项的公告后，上交所立即发出监管问询函件，主要针对三个方面的问题。

　　一是，在上市公司重大资产重组相关规则对同业竞争、业绩承诺补偿等问题有明确规定的情况下，公司长期停牌后仍未与交易对方就此达成一致意见，交易所要求公司就此说明原因，并追问财务顾问是否勤勉尽责履行了相关提醒义务。

　　二是，公司在5个月停牌期内以境外收购等复杂原因多次申请延期复牌，但相关重组进展公告从未揭示上述可能导致重组终止的风险事项，交易所要求公司结合重组交易进程备忘录，说明未及时揭示上述重组可能面临终止风险的原因。

　　三是，就公司在公告中披露的保留追究希杰第一制糖法律责任的权利，交易所要求公司结合相关交易框架协议中有关违约责任的约定条款，具体说明公司拟采取维护自身合法权益的措施。

　　对此，有市场人士表示，被“锁定”5个月的投资者不仅对公司重组预期落空，还将面临股价可能“补跌”的巨大压力。