◎每经实习记者 朱万平
停牌5个多月后，5月24日，金运激光（300220，收盘价41.10元）发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司拟以32.72元/股的价格向黄亮、华为等4名致趣广告原股东发行股份并支付现金，购买其持有的致趣广告100%股份。同时公司向其他不超过5名特定投资者定增募集配套资金不超过5.2亿元。
溢价率高达27.65倍
根据方案，公司以现金支付2.1亿元，其余4.9亿元将以32.72元/股的价格，向黄亮等合计发行1497.55万股进行支付。同时，公司拟以询价方式，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.2亿元，用于支付此次交易现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
资料显示，致趣广告是一家以移动新媒体为核心发展方向的移动互联网营销公司，通过对品牌广告主及优质移动新媒体的优化匹配，为品牌提供基于互联网、尤其是移动互联网的整合营销解决方案；并先后成为知乎、微票儿、ONE等移动媒体的代理商。
财务数据显示，截至2015年12月31日，致趣广告全部权益账面价值为2453.93万元，本次交易标的预估值为70300.00万元，增值67846.07万元或2764.79%。公司表示，本次交易标的资产预估值是基于致趣广告具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀研发、运营团队等未在账面反映的核心资产价值得出的结果。此外，增值率较高也是收购广告公司的普遍情况。
对于本次交易，金运激光表示致趣广告的核心能力符合公司发展战略升级需求：一方面标的资产优秀的文化创意和数字化技术符合公司现阶段主推的“金运+数字技术应用生态体系”战略；另一方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期；本次交易完成后，将增强上市公司在广告行业的市场竞争力，整合优质资源，提升盈利能力。
业绩承诺压力大
根据上市公司与致趣广告股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，致趣广告股东黄亮、华为承诺，致趣广告2016~2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6500万元和8000万元。
公司2014年、2015年分别实现营业收入2992.63万元、16359.21万元，净利润仅为128.98万元和1174.95万元。而致趣广告2014年、2015年的营业利润率不过6.36%和9.25%，销售净利率也仅为6.36%和7.18%。即使按照10%的营业利润率估算，要完成业绩承诺，公司2016~2018年的销售收入将需分别达到5亿元、6.5亿元和8亿元，较2015年增长200%、300%、387%。
致趣广告是一家轻资产公司，公司不存在自有房产，办公用房均采用租赁方式，无形资产比较少。截至2015年末，公司资产总额为9794.86万元，负债总额为7340.93万元，负债率近78%。而在公司为数不多的资产中，应收账款占比近70%，高达6565.11万元。在所有负债中，应付账款为5291.98万元，占比72.09%，且几乎所有的负债均为流动负债。
作为本次收购协议的一部分。致趣广告的股东黄亮、华为承诺，自本次重大资产重组完成之日起，在其本人作为金运激光股东且在致趣广告任职期间，本人及本人控制的其他企业均不会在境内和境外，直接或间接从事、发展或投资与金运激光目前已开展的业务或已投入、拟开展的业务相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与金运激光进行直接或间接的竞争。
然而记者注意到，黄亮和华为的直系亲属均控股广告公司，资料显示，黄亮母亲持有北京环宇智通广告有限公司81%股权，公司主营业务为设计、制作、代理、发布广告等，同时黄亮本人还持有一起走吧（北京）科技有限公司20%的股权，该公司也有涉足设计、制作、代理、发布广告等业务。
此外，华为配偶及其母亲合计持股100%的北京舒博威恩广告有限公司以及华为和其母亲合计持股100%的北京合力昌荣广告传媒有限公司也都有广告业务。
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