2016年05月15日14:54 21世纪经济报道

  在这场股权争夺战中,汽车之家的管理层只能选择与风险投资方联手,阻击中国平安的“入侵”。但这些施以援手的风险资本将来是否会与管理层一直保持一致,则不是秦致等人所能控制的。

  政策收紧预期,势必打乱中国平安与汽车之家管理层及其一致行动人的算盘。回归A股会否受阻,成为汽车之家股权争夺战的最大变数。

  2016年5月6日,证监会新闻发言人张晓军在新闻例会上表示,正在对“中概股”通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析、研究。

  此前,估值价差诱惑着多家“中概股”公司私有化并准备回归A股。上市公司在海外资本市场的估值明显低于国内,尤其是高科技、互联网板块,企业市值在回归A股之后通常可以获得2~3倍的高溢价重估。

  粗略统计,近期内就有陌陌、奇虎360、汽车之家、欢聚时代、当当、聚美优品等一众“中概股”跃跃欲试,正在进行或已经完成私有化进程。

  近来业界流出“证监会拟暂缓‘中概股’企业国内上市”的传闻,却让中概股回归蒙上了一层阴影。政策的不确定性,使得“中概股”回归之路变数丛生。

  而近期汽车之家(NYSE:ATHM)爆发的扑朔迷离的股权争夺战,成为这一过程中的焦点事件。

  平安为何吃下汽车之家

  中国平安接盘汽车之家有着明晰的长线布局战略意图,但置身于“中概股”回归的热潮中,这笔投资又有着短线套利的色彩。

  4月15日,汽车之家大股东澳洲电讯宣布,打算以每股29.55美元总计16亿美元的价格向中国平安(601318.SH)出售汽车之家47.7%的股权。交易完成后,中国平安将一跃成为汽车之家第一大股东。

  这让正在酝酿私有化的汽车之家管理层措手不及。

  4月16日,由汽车之家CEO秦致、博裕资本、红杉资本、高瓴资本组成的买家团,向汽车之家董事会发出了私有化要约,准备以每股31.5美元的价格对汽车之家进行私有化。

  尽管恰逢“中概股”集体回归A股潮的短期套利档口,汽车之家仍然被认为是中国平安理想的长线投资标的。

  成立于2005年的汽车之家,是中国领先的汽车互联网平台,业务内容包括选车、买车、用车、换车等环节的一站式服务。

  财报显示,汽车之家2015年第四季度净营收1.67亿美元,同比增长46.3%,连续第9个季度超出预期。2015年全年净营收5.35亿美元,同比增长62.4%,全年调整后净利润1.70亿美元,同比增长36.2%。

  2015年,汽车之家“11.11疯狂购车节”创下在线订单新纪录,共销售超过3.5万辆车,销售总额超过52亿元人民币,同比增长超过40%。

  “汽车之家非常赚钱,业绩增长也很稳定,就是一个‘现金奶牛’。”一位与汽车之家有合作的车企公关部总监告诉南方周末记者,汽车之家是当之无愧的行业老大,而且有着非常好的成长性,“车企的宣传费用,汽车之家拿到的最多”。

  稳定的靓丽财报,是汽车之家成为以稳健投资策略著称的中国平安的收购目标。“平安不在乎是在美国上市还是在中国上市,只要能分红就行,看重的是长期业绩。”券商行业人士曾斌告诉南方周末记者,从中国平安一贯的投资风格观察分析,他们更注重投资标的的长期盈利表现,“保险行业特性是这样,平安的风格也是这样的”。

  除此之外,汽车之家在汽车互联网领域的领头羊地位,也让中国平安垂涎。中国平安正在进行“互联网+”的第三次转型,在汽车互联网领域重兵布局。宝驾租车、车惠网、平安好车、车虫网、质新二手车、e洗车、虎贝尔、油客网、携车网、壹手快修等公司背后,都隐匿着中国平安的影子。

  “有些是自己做的,有些是投资入股,投入很大,但是做成气候的不多。”汽车行业资深观察者张宏文分析,中国平安看好未来中国汽车服务行业的巨大潜能,所以下了很大功夫布局汽车互联网领域的产业链条。但是由于缺乏“互联网思维”,这些布局短期内成效不算明显。

  2015年11月,平安创投(中国平安旗下投资基金)领投的e洗车两月“烧掉”2000万美元,濒临倒闭;2016年1月,二手车估值平台车虫网也被第一车网并购;2016年2月,中国平安旗下二手车电商平台“平安好车”关闭。平安好车于2013年5月上线后被寄予厚望,当年一度砸下了14亿元广告做推广。

  “如果能得到汽车之家,平安就可以少走很多弯路。”张宏文认为。

  中国平安接盘汽车之家有着明晰的长线布局战略意图,但置身于“中概股”回归的热潮中,这笔投资又有着短线套利的色彩。

  《北京商报》披露的一份《合伙企业有限合伙协议》显示,中国平安旗下的平安信托是以设立有限合伙企业的方式,向国内投资者募集收购汽车之家股权的资金。

  该协议内容中称,合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年,经全体合伙人67%赞成票决定,可以将合伙企业存续期延长两次,每次延长期限不得超过1年。

  这意味着,平安信托对汽车之家的投资,需要满足合伙企业投资者期限不超过5年的短期财务回报。这一时间节点,也与回归A股的资本回报周期基本吻合。

  “如果中概股回归A股的政策没有收紧,回国内重新排队IPO的时间,差不多也需要四五年。如果借壳上市,时间会更短。”曾斌说,中国平安如若想从这笔交易中获取短期暴利,收购股权后还需进一步谋求私有化,并回归A股上市,“无论如何,短期内翻个三四倍的暴利还是很诱人的。”他说。

  没有退路的绝地反击

  对于中国平安而言,无论长远布局还是短线套利,收购汽车之家股权都是一笔“进可攻,退可守”的划算买卖。而汽车之家管理层的私有化回应,更像是一场没有退路的绝地反击。

  原本,汽车之家管理层就在酝酿私有化事宜。2016年5月的一个小型沟通会上,秦致曾表示,如果继续留在公开市场,短期利润考核不利于长期战略目标的实现,而管理层私有化,是有利于汽车之家长远发展的最佳方案。

  若中国平安收购汽车之家股权以谋求短期财务回报为直接目标,那么回归A股是其必然选择。这就与管理层宣称的退出公开市场的长远规划相违背。

  4月27日,以秦致为代表的总裁室联名发表了一封《致全体汽车之家伙伴》的公开信,信中说:“汽车之家正经历着有史以来最突然的一次资本变局。”

  汽车之家前副总裁马刚撰文表示了忧虑。为了实现大股东们的财务收益目标,汽车之家很有可能会被当成一个题材进行炒作,从此陨落。

  马刚的担忧不是没有来由。2012年2月,中国平安将此前购入的一号店部分股权出让给沃尔玛,不到两年时间,轻松赚取10倍收益。

  一位接近汽车之家的人士表示,汽车之家管理层普遍对中国平安的收购持拒绝态度。“担心资本游戏会牺牲了员工、公司的利益。”

  “也许是平安信托以往的投资经历对企业落下了‘不准备长期结合’的标签。”财经作家王冠雄告诉记者,中国平安此前的投资案例中,曾出现企业内部大变动的现象,企业发展甚至也一蹶不振。所以,汽车之家管理层的担忧可以理解。

  不过,汽车之家的行业背景,也可能使中国平安对其的运作有别于一号店。因为汽车互联网板块,是实现平安“衣食住行”综合金融服务平台布局中“行”的重要棋子。

  “门口的野蛮人”的出现,让汽车之家管理层如临大敌。

  在秦致看来,汽车行业传统的价值链条难以为继,基于这一判断,管理层为汽车之家规划的发展方向是:未来三年成为中国最大的汽车互联网交易或服务平台;未来五年进入汽车共享出行领域;未来五到十年搭建汽车互联网的生态系统。

  这与中国平安的“衣食住行”定位大相径庭。《致全体汽车之家伙伴》公开信也透露,几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。

  事实上,中国平安一度也寄希望于将其投资创建的平安药网和平安医网划入一号店以实现三网合一,利用保险业务中包含的大量医疗数据及客户信息,构建属于自己的健康产业链。但是,直至转卖一号店股权之前,该项计划都未能顺利实现。

  对于中国平安而言,无论长远布局还是短线套利,收购汽车之家股权都是一笔“进可攻,退可守”的划算买卖。而汽车之家管理层的私有化回应,更像是一场没有退路的绝地反击。

  回不来怎么办

  政策收紧预期,势必打乱中国平安与汽车之家管理层及其一致行动人的算盘。

  公开数据显示,截止到2016年2月29日,汽车之家最大股东为澳洲电讯,持股比例为51.6%,汽车之家CEO秦致持股为2.9%,汽车之家创始人李想持股为2.6%。

  澳洲电讯表示,出售汽车之家47.7%的股权,获得16亿美元收益,主要目的是准备为股东发放总额达11亿美元的年度分红。这给了中国平安强势入股的契机。

  在这场资本游戏中,汽车之家的管理层自身并无多大抵抗力,他们只能选择与其他资本方联手,阻击中国平安的“入侵”。但这些施以援手的资本将来是否会与管理层一直保持一致,则不是秦致等人所能控制的。

  “红杉资本是典型的风险投资,它要是参与进来的话,肯定是要追求财务回报的。”曾斌认为,财务投资者较之中国平安,有着更为强烈的回归A股的意愿,若事态发展如秦致所愿,管理层顺利实现私有化,背后的资本方也很可能要求汽车之家回归A股,重新上市。

  “这也没办法,管理层找人帮忙,选择的余地不大。”曾斌说。

  上述车企公关部总监认为,汽车之家管理层只是排斥中国平安入驻,并不拒绝回归A股,“其实,能回归A股对双方都是好事,股价可以翻好几番”。

  但是,政策面的不确定性,使汽车之家股权纷争局势趋于复杂化。

  证监会新闻发言人张晓军的声明,进一步推升了“中概股”回归A股政策收紧预期,势必打乱中国平安与汽车之家管理层及其一致行动人的算盘。回归A股会否受阻,成为汽车之家股权争夺战的最大变数。

  受“中概股”回归路径收窄影响,“中概股”股价纷纷暴跌。5月6日,聚美优品、当当网、陌陌、360、欢聚时代股价相继跳水。汽车之家则下跌2.16%。

  “还有更麻烦的,360已经把‘VIE结构’拆了,现在又回不来了,夹在中间很难受。”曾斌说。

  (应受访者要求,文中曾斌为化名)

  (来源:南方周末)

  (编辑:叶映橙)

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责任编辑:王元平 SF030

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