大连国资改革之道：不求所有 但求所在

　　大连国资改革之道：不求所有，但求所在

　　⊙记者 高文力 王雪青 ○编辑 吴正懿

　　“有人星夜赴考场，有人辞官归故里”。当资本化浪潮奔涌而来时，选择固守城池还是急流勇退，考验着上市公司掌舵者的勇气与智慧。

　　作为东北工业重镇，大连市转型升级的动力尤为紧迫，因而催生了上市公司“腾笼换鸟”的景况。据上证报记者统计，从2014年底至今，大连辖区26家A股公司中有10家发生过卖壳重组、跨界收购资产等交易，这一比重在东三省首屈一指。

　　综观重组案例，从服装企业大杨创世卖壳引入圆通速递，到地板商科冕木业卖壳转行网络游戏，再到业绩亏损的大连国际投靠央企中广核；还有壹桥海参正停牌筹划转型互联网泛娱乐等，都遵循着产业转型升级的主轴。

　　近日，上证报记者深入大连，采访了当地企业及政府部门，探求大连国资改革的门道。值得一提的是，当国企的转型脱困与国资控制权产生矛盾时，大连主管部门的态度独树一帜：“不求所有，但求所在。”

　　让壳重组“以退为进”

　　短短几年，已有美罗药业、大连控股、海航投资、大杨创世、易世达、天神娱乐、*ST橡塑、大连国际等公司进行重大资产重组或控股权转让，面貌焕然一新。

　　大连电瓷便是一家引人联想的“准重组”公司。

　　这家2011年上市的中小板公司，在实际控制人所持股权解禁后不久，于今年2月26日突然宣布停牌筹划重大事项。3月11日公司复牌称，控股股东停牌协商股权转让事宜，由于核心条款未能达成一致意见，决定暂不筹划该重大事项终止。

　　在大连当地上市公司并购重组风起云涌之时，“暂不筹划”的表述给市场留下了充分的想象空间。

　　将时针拨回2014年，另一家大连公司科冕木业在上市满三年后，迅速弃壳引入了游戏龙头天神娱乐，当时市场颇为瞩目。转型之后，新公司天神娱乐的资本动作不断，目前市值已经达到230多亿元，而重组前上市公司市值仅20亿元。

　　此后，大连地区的重磅重组接连涌现。例如今年4月份复牌的大杨创世，原本是国内高端西服出口的龙头企业，本次通过重大资产重组引入了知名物流企业圆通速递。停牌前，大杨创世的市值只有40多亿元，而借壳方圆通速递的估值就达175亿元。

　　卖壳的大杨创世自有打算。大杨创世高管告诉上证报记者：“跟很多重组不一样，我们不是简单地卖壳，圆通速递进来后，未来双方在跨境电商等业务层面会有合作，也希望有机会能跟‘阿里系’合作。公司一直以国际业务为主，服装出口占70至80%，退出资本市场对服装品牌及价值不会有太多影响，公司发展战略也不会发生变化。”

　　对当地政府来说，更重要的是，大杨创世重组起到了“招商引资”的作用。上述高管说：“圆通公司注册地要从上海青浦迁到大连，虽然流转税在各地，但总部有一部分税收会放到大连，未来有些业务也许会放到大连。”

　　“大连本地企业即便卖壳也依然留在大连，同时会将不少有实力的新兴产业引入大连，为当地税收作贡献，也带动当地产业的发展。”当地监管部门人士对记者表示：“对卖壳企业来说，获取资金后可以继续培育产业，未来经营得好可以再上市。无论是借壳还是IPO，都是市场化的行为，只要合法合规，有利于全体股东的利益，就不应加以干涉。”

　　再如，大连国际2015年底推出重大资产重组，置入中广核的民用核电资产，成为中广核A股首家上市公司；大连友谊也在2015年推出重组方案，引入武汉国有金融资产，成为武汉金控旗下唯一的上市平台；原来的美罗药业弃壳引入国内中高端汽车销售龙头广汇汽车，市值从二、三十亿元暴增到700多亿元。上述三公司都是上一轮国企改制的产物，具有一定的大连国资背景。

　　透明、高效、规范的资本市场，注定是经济转型升级的主战场。短短几年时间，大连地区就有美罗药业、大连控股、海航投资、大杨创世、易世达、天神娱乐、*ST橡塑、大连国际等公司进行重大资产重组或控股权转让，公司面貌焕然一新。

　　国企转型不恋控制权

　　“不求所有，但求所在。”对于国企转型脱困，大连市政府拿出了坚定的态度与魄力

　　从顶层设计看，大连市在2014年底就出台了《关于全面深化国资国企改革的若干意见》，提出了大连市深化国资国企改革的路线图和时间表。随着实践深入，细化的工作重点逐步明确。

　　谈到本轮国企改革时，大连国资监管部门人士对上证报记者表示：“要充分利用资本市场，引资、引智、引技术。”在他看来，不能无原则地搞股权多元化，但是若将企业控制权作为改革壁垒，也无法放开手脚。“接下来，振兴东北需要靠民资。”

　　分析人士对记者表示，从客观条件来说，东三省国有企业普遍属于传统产业，若要保障控股权不能变更，可供腾挪的资源有限，引入民资是大势所趋。

　　目前，大连市属上市公司包括大连港、大连热电、大连重工及*ST瓦轴B、大化B等，转型升级、整体上市是这些公司面临的普遍性问题。

　　“现在大连要重点投入的就是转型升级。”国资监管部门人士表示：“大连地区以装备制造业为主，目前由于技术含量不高，产品创新力不够，行业比较单一，装备制造上下游产业链的联系不够等原因，经济形势一波动，企业受影响就比较大。”

　　非上市国企脱困又如何解决？上述国资监管人士称：“企业需要主动瘦身，把能盘活的尽量盘活。同时与相关的国有上市公司进行合作，抱团取暖。借助上市公司的力量，力争用存量吸引增量，等时机成熟再置入上市公司。”

　　整体上市也是个难题。例如，大连热电2015年曾筹划过热电集团整体上市，从而彻底解决热电集团与大连热电关联交易、同业竞争及历史遗留问题。但由于标的资产的环保事项存在不确定因素，该次重组最终无奈告吹。不过，公司在2015年年报中表示，在前次重组终止后，公司重新审视了发展思路和发展方向，未来将按照“并购重组+配套募资+产业链延伸”的路线图规划，以国企深化改革为契机，大力推进产融结合，改善股权及资产负债结构，完善法人治理水平。力争在未来两三年内，完成“跳跃式发展”第三阶段目标，由单一的生产经营型企业，转型为多元化经营的控股型上市公司。

　　创新国资监管体系也是当前大连国资改革的重要任务。在国资流动平台架构方面，上海成立两大国有投资运营平台国盛、国际集团的模式被普遍看好。实际上，大连早在2005年就组建了大连国投集团，并参股了*ST橡塑和大连重工。

　　大连国资监管部门人士告诉记者：“该平台组建之初主要是为了降低企业融资成本，经过多年实践，目前逐渐走向国资运营管理平台，负责资本运作、股权运营管理等。有利于国资委腾出精力专注于产业布局，不再忙于审批事务。”

　　“二次混改”激发活力

　　对于大商股份、大冷股份等身份比较特殊的企业而言，如何调整内部机制、激发员工潜能，才是改革命题的另一重应有之义

　　“兵无常势，水无常形”。对另一部分企业而言，大刀阔斧的重组未必就是灵丹妙药，如何调整内部机制、激发员工潜能，是改革命题的另一重应有之义。

　　例如，大商股份、大冷股份的身份比较特殊，二者具有一定的国资背景，但目前都处于无实际控制人的状态。其中，大冷股份的“二次混改”及2015年度的“高送转”，让市场嗅到了不同以往的味道。

　　2015年底，大连中慧达制冷技术有限公司（简称“中慧达”）对大冷股份的控股股东冰山集团单方增资，其持有冰山集团的股份从10%升至20.2%；三洋电机和大连市国资委的股权比例均从30%稀释到26.6%。中慧达是冰山集团于2008年改制时，由冰山集团及当时的核心经营团队出资设立的公司。本次中慧达增资冰山集团，是继公司2014年推出管理层限制性股权激励计划之后又一重大举措。

　　“股权变更是冰山集团和大冷股份实现一体化经营，打造事业和利益共同体的重要举措。”大冷股份高管告诉记者，目前中慧达的股东有160余人，享有上市公司股权激励的41人中大部分也是中慧达的成员。未来冰山事业的成长也将主要依靠这160多个人的引领。

　　至于未来三年的目标，大冷股份也有了清晰蓝图。去年以来，大冷股份的收购动作接连不断，相继收购了武新制冷剩余49%股权实现全资控股，收购三洋高效30%股权形成控股等；今年3月又公告受让三洋明华70%股权。

　　“混改并非一混就灵，关键要看有没有化学反应。”大冷股份高管坦言，公司早在2008年就完成了上一轮混改，引入外资股东，但随后几年的发展并不尽如人意。本次中慧达增资冰山集团相当于二次混改，目前来看效果初现，大家的工作动力明显提升。

　　在调研中，相关公司及政府部门人士也表达了对政策的需求。他们提出，西部企业IPO可以走绿色通道，东北企业IPO是否也可以享受类似待遇？并购重组方面能否给予优先审核？申请新三板挂牌能否简化审核程序？

　　“海阔凭鱼跃。”当国企改革成为东北振兴战略的重要构件，当“赋予地方更多国有企业改革自主权”首次被写入政府工作报告，地方国资的改革足迹可能勾画出一个不一样的未来。