■本报记者 王俊仙 南京报道
在资产三次流拍、濒临暂停上市的情况下，资产重组成了*ST 舜船（002608.SZ）的“重头戏”。
近日，舜船发布资产重组方案，拟以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东国信集团旗下210亿元的信托及火力发电资产，并募集配套资金不超过66亿元。上市公司希望能通过此次交易扭转目前的经营状况，改善盈利能力，最终达到“保壳”目的。
经记者计算得知，注入的这部分资产在2015年实现的备考净利润29.4亿元，在国信集团去年全年净利润（未经审计）中的占比逾六成，其中，信托资产——江苏信托的注入备受关注。若此次交易完成，江苏信托将成为继上世纪上市的两家信托公司之外的第三家真正上市的信托公司。
210亿资产大注入
根据舜船披露的重组草案，其拟以8.91元/股发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权，其中，江苏信托股权的交易价格为83.48亿元，其他7家火力发电公司交易价格在6亿到30亿元之间，标的资产交易价格合计210.13亿元。
与此同时，舜船将以不低于8.91元/股的价格募集配套资金不超过66亿元，用于支付此次交易的中介费用（8523万元）、增加标的公司江苏信托资本金（30亿元）、部分标的电厂超低排放改造项目（4.57亿元）、新建热电联产燃气机组项目（11.07亿元）、偿还部分标的电厂银行借款（18亿元）及补充公司流动资金（1.5亿元）。
交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度扣非归母净利润分别不低于16.56亿元、17.36亿元和17.48亿元。符合公司未来3年实际情况。
5月5日，舜船证券部工作人员告诉记者：“券商是结合未来几年经济发展、市场发展还有政策的变化等因素综合考虑，而预测出的盈利数据，这是比较符合我们公司未来3年的客观实际的。”
舜船方面表示，本次交易完成后，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从而改善公司目前的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。
资料显示，国信集团是江苏省属最大的国企集团，拥有全资、控股企业两百余家，涉及能源、金融、不动产、贸易、社会事业五大产业。
而据注入的标的资产2015年模拟合并财务报表数据显示，其资产总额为399.26亿元，资产净额为136.54亿元，评估价值为210.13亿元，由于国信集团2015年末未经审计总资产为1402亿元，净资产为652.34亿元，这也意味着标的资产占国信集团资产总额的比重近三成，净资产占比为20.93%，若按评估值则占比达到32.21%。
按营收测算，注入资产2015年备考营收为144.25亿元，占国信集团2015年实现的营收（未经审计）492.33亿元的29.3%，而注入资产的2015年备考净利润约为29.4亿元，占集团2015年未经审计净利润45.47亿元的64.66%。
扭亏重头戏
“国信集团这次之所以下血本将净利润过半的资产都注入舜船，其实就是为了确保能保住舜船这个壳资源。”经济学家宋清辉认为，注入有较强盈利能力的资产是舜船避免暂停上市的重要举措。
今年2月份，南京中院裁定舜船进入破产重整程序，如果其重整失败将按照《证券法》被终止上市。而在3月底的第一次债权人会议上，舜船通过的重整框架方案为：整体拍卖或变卖公司资产以偿债；将5.2亿元资本公积金转增股本后清偿债务；此外，启动重大资产重组提高公司的经营能力和盈利能力。
在变卖资产方案上，5月4日，对舜船货币资金以外资产的最后一次拍卖以流拍告终。舜船整体资产的评估价为21.56亿元，第一次司法拍卖（4月16日10时到4月17日10时）起拍价为评估价原值，截至拍卖终止竞买记录为0；第二次司法拍卖起拍价为17.25亿元，以流拍告终；最后一次司法拍卖时间为5月3日10时至翌日10时，起拍价降为13.8亿元，但最终还是流拍了。
对此，舜船重整管理人表示：“三次拍卖都流拍后，会找一个资产承接方将舜船资产承接掉。”
在资本公积金转增股本方面，该方案正待第二次债权人会议通过和南京中院裁定。而扭亏并能恢复上市的重头戏则落在了资产重组上。
财务数据显示，舜船截至去年年底的净资产为-52.34亿元，已经资不抵债。截至2016年4月14日，已有157家债权人向舜船管理人申报债权，申报金额总计90.5亿元。舜船去年实现营业收入10.05亿元，同比下降60.03%，亏损54.5亿元。今年一季度，舜船实现的营业收入为6.21亿元，同比下降19.84%，亏损5586万元，且预测今年上半年亏损1.19亿元至1.6亿元。
而一旦此次资产重组完成，舜船业绩很可能逆转。按照重组报告书提及的交易完成前后财务数据对比，舜船2015年的净利润将从亏损54.5亿变为盈利29.4亿元。这也使得舜船2016年扭亏从而避免暂停上市变得可期。
信托上市受关注
在国信集团注入舜船的资产中，江苏信托的“曲线”上市备受关注。
根据Wind数据显示，68家信托公司中，江苏信托2015年实现的营收为16.4亿元，位居第27位，信托运用资产达到3479.91亿元，位居第14位，实现净利润为13.4亿元，排名第13位。而江苏信托员工76人，仅高于长城信托的49人和西藏信托的62人，不过其人均利润高达1685.56万元，是国内赚钱效率最高的信托公司之一，仅次于重庆信托。
目前A股信托公司只有陕国投A（000563.SZ）和安信信托（600816.SH），在过去的20多年中，虽然信托公司不断想方设法上市，但除了经纬纺机收购中融信托控股权外，均未果。如2008年，北国投试图与ST玉源重组，最终失败；2011年，\*ST四环吸收合并北方信托的重组方案未能获得信托主管部门的完整批复，以失败告终；2012年2月，中海信托出现在IPO预披露名单内，但一年后撤销申请；2012年2月16日，证监会不予核准中信信托借壳安信信托的重组方案。
在江苏一位上市保荐人看来，信托上市能增强其资本实力，但信托行业普遍被认为信披不充分、缺乏明显的有竞争力业务且盈利模式不清晰，这些问题都给信托公司的上市带来了阻碍。而国信集团选择将江苏信托和火电资产一起注入上市公司的方式，可能也是出于信托资产单独上市障碍较大的考虑。
根据重组草案，舜船此次重大资产重组除需要江苏省国资委和证监会出具批复意见外，还需要得到债权人会议通过，同时需要得到银监会对江苏信托股权变更的批复，以及南京中院裁定批准此次重整计划。
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