中远航运股份有限公司关于下属公司签订美元募集资金专户三方监管协议的公告

　　股票简称：中远航运股票代码：600428 编号：2016-028

　　中远航运股份有限公司

　　关于下属公司签订美元募集

　　资金专户三方监管协议的公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）核准，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）以非公开发行方式向2名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票456，204，378股，每股发行价格为5.48元，募集资金总额为人民币2，499，999，991.44 元，减除发行费用人民币16，700，904.38 元后，募集资金净额为人民币2，483，299，087.06 元。

　　2016 年1 月30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640001 号），确认募集资金到账。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）等法律法规及《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》，公司已于2016年2月27日公告了公司全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称 “甲方”）、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称 “丙方”）与中信银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告2016-008）。因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，甲方于乙方开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额用自有美元一次性等额替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户（详见公司公告2016-021）。2016年5月4日，甲方、乙方和丙方签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　截止2016年5月3日，美元募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）甲方已在乙方开设美元募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为NRA8110914013600215470，截至2016年5月3日，专户余额为 49，388，847.67美元（根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2016年5月3日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.4565元，专户余额折合人民币318，879，095.00元）。该专户仅用于甲方建造5万吨和9万吨半潜船等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　该专户不得支取现金，不得透支，不得办理通存通兑业务，不得开通网上银行支付功能。甲方根据业务需要向乙方申购转帐支票等付款凭证，转帐支票必须向乙方提示付款。该监管账户的资金使用，由甲方持付款凭证交乙方，经乙方审核同意后办理资金划付业务（专户银行仅进行形式审核）。甲方应为乙方的审核留出足够的审核时间。

　　甲方对募集资金专项账户中的部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知丙方。甲方不得对上述存单设定质押。甲方不得从上述定期存款账户直接支取资金，也不得向本存单对应的募集资金专户之外的其他账户划转资金。甲方如需支取资金，必须将上述定期存款转入募集资金专户，并及时通知乙方。为保证募集资金投资项目的顺利开展，甲方可根据募集资金实际使用需求，取消存单，提前支取定期存款账户资金，被取消的存单按照银行活期存款利率计算利息收入。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方母公司中远航运股份有限公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人幸科、杨士佳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并通过电子邮件抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元人民币（或等额美元）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○一六年五月六日

　　股票简称：中远航运股票代码：600428 编号：2016-029

　　中远航运股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：中远航运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中远航运

　　股票代码：600428

　　收购人名称：中国远洋海运集团有限公司

　　收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　签署日期：2016年5月5日

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中远航运拥有权益的股份。

　　3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中远航运拥有权益。

　　4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司，导致收购人间接取得中国远洋运输（集团）总公司及其全资子公司中国广州外轮代理有限公司持有的中远航运50.94%的股份。

　　6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以 [2015]165号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

　　7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　公司名称：中国远洋海运集团有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　法定代表人：许立荣

　　注册资本：1，100，000万元

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2016年2月5日

　　经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　出资人名称：国务院国资委

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

　　电话：021-65966666

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。

　　三、购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中国远洋海运为2016年2月5日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

　　在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。

　　中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。

　　（二）最近三年财务状况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

　　收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　中国远洋海运为新设立公司，本次交易前不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中远集团100%股权，进而间接持有中远航运50.94%的股份。

　　为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。

　　二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划

　　中远集团成为收购人的全资子公司。根据中远集团于2015年12月11日披露的《关于计划增持中远航运股份有限公司股份的通知》，中远集团计划在12个月内（自 2015年7月10日起算），根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证券交易所交易系统以合适的价格择机增持中远航运股份，且12个月内累计增持比例不超过中远航运已发行总股本的1%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中远航运股份。

　　除上述外，收购人暂无其他未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、本次收购所需履行的相关程序和时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输(集团)总公司与中国海运(集团)总公司重组的通知》(国资发改革[2015]165号)文批准。

　　2、2016年5月3日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。

　　3、就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关程序

　　本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中远集团持有上市公司1，083，147，344股股份，中远集团全资子公司广州外代持有上市公司10，256，301股股份，中远集团及广州外代合计持股比例为50.94%。

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　　本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：

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　　二、本次交易的基本情况

　　根据国务院国资委《关于中国远洋运输(集团)总公司与中国海运(集团)总公司重组的通知》(国资发改革[2015]165号)批复，本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运。本次交易完成后，中国远洋海运通过中远集团间接控制上市公司1，093，403，645股股份（占总股本的50.94%）。

　　三、本次交易尚需获得的批准

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节三、（二）部分。

　　四、权利限制

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易所涉及的中远集团及全资子公司广州外代持有的上市公司1，093，403，645股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　收购人：中国远洋海运集团有限公司（签章）

　　法定代表人（签章）许立荣

　　日期：2016年5月5日THE_END