堵漏小股权收购 大股东注资 仍有“暗道”

　　堵漏小股权收购 大股东注资 仍有“暗道”

　　黄思瑜

　　[证监会首次明确上市公司定增购买少数股权的条件，需要满足少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应或上下游产业链关联，以及最近一个会计年度对应的三项指标均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。]

　　近期，证监会首次明确上市公司定增购买少数股权的条件，需要满足少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应或上下游产业链关联，以及最近一个会计年度对应的三项指标均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

　　“操作过程中一直比较谨慎，但这次指标是新给的，以前没有明文规定。”有南方券商投行人士向《第一财经日报》记者表示，其他多位受访业内人士表达了类似观点。而有从事融资并购项目的投行人士也透露，操作过程中会有很多“技巧”，借道大股东注资有“窍门”。

　　规范小股权并购

　　对于上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权，近日证监会给出最新解答，指出要同时符合相关条件，其中，上市公司购买的少数股权应与自身现有主营业务具有显著的协同效应。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。那么，当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？

　　证监会解释称，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：一是，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；二是，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%；此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

　　一位投行人士对本报记者表示，证监会不希望上市公司购买少数股权来粉饰财务报表，但也没有把门关死，如果与现有业务或未来业务具备协同效应，上市公司也可以购买。

　　上述南方投行人士也称，证监会从未反对上市公司以募集资金购买少数股权，这次是在“堵漏”。“从道理上来说，买个不并表的资产大多数情况下会稀释EPS，所以是不划算的，那就可能有其他动机。”该投行人士表示。

　　有从事融资并购项目的人士也介绍，虽然一直以来都是按照相应的条件来操作，但是实际操作过程中也会有很多“技巧”。

　　借道大股东收购成窍门

　　根据Wind资讯统计，近五年来上市公司通过定增重组的案例逐年增加，尤其在2015年这种现象骤然成倍增加，尤以今年最为火热，不到半年的时间上市公司定增重组时间的记录就有134条，接近去年的168条。而在这火热的并购潮中，上市公司通过定增收购相关资产少数股权的案例也逐渐增多。

　　目前的《上市公司重大资产重组管理办法》自2014年11月23日起施行，至今共有近50次定增重组中涉及收购的资产为少数股权，其中部分上市公司是以再次收购子公司少数股权的方式以达到全资控股。

　　上述并购业务人士向《第一财经日报》记者透露，若要规避上述监管层提及的少数股权收购条件，一般是大股东先收购，然后注入上市公司，“因为大股东和上市公司相互独立”。

　　据了解，目前市场上在并购主体的选择上有4种方案可选，一是以上市公司为投资主体直接展开并购；二是由大股东成立子公司作为投资主体展开并购；三是由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体，未来配套注资；四是，大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购。该并购业务人士表示，大股东出面的都算是“窍门”。