82号文祭出：收益权出表通道被堵 ABS大门打开

　　“82号文”祭出 收益权出表通道被堵 ABS大门打开

　　收益权转让后，“不良”仍然留在表内核算，按照原信贷资产计提资本和拨备

　　宋易康

　　[近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。“82号文”基本将银行过去信贷资产收益权转让中各种空子堵上。]

　　近日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号，下称“82号文”），对银行业金融机构开展的信贷资产收益权转让业务进行了规范。《第一财经日报》记者获悉，目前“82号文”已经下发至各地方银监局。

　　根据“82号文”称，对于信贷资产出让方，应按照《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入的情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

　　“银行信贷收益权转让可以做，但必须在监管眼皮底下做。同时，不允许监管套利。”招商证券金融研究团队称。《清华金融评论》王蕾认为，对于信贷资产收益权转让，特别是不良信贷收益权转让，银监会应该是鼓励同时斧正的态度。

　　各种空子被堵上

　　“82号文”称，近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。

　　对于上述不审慎行为，中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚在接受《第一财经日报》记者采访时称，首先，部分银行此前在信贷资产收益权转让中，由于存在记账不规范等问题，实现了两边银行贷款的出表，不记录在信贷科目下。接受收益权的一方将收益权按照应收款项目记账而不是信贷资产，这实质上起到了削减信贷资产规模的作用。

　　另一方面，利用信贷资产收益权转让中的漏洞来掩盖银行不良贷款，由于上述不规范操作可以不体现为银行信贷资产，所以在计算不良贷款时也有可能被掩盖。

　　招商证券金融研究团队指出，“82号文”基本将银行过去信贷资产收益权转让中各种空子堵上。具体表现为以下三方面：第一，信贷资产收益权转让了，但资本金还得继续计提。第二，不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。第三，银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是“不良”出表再用理财资金承接有直接影响。

　　招商证券研报认为，此前银行不良贷款通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪，造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。而此次，在会计核算方面，“82号文”要求收益权转让后，“不良”仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，杜绝了监管套利。

　　在报备登记制度方面，“82号文”要求信贷资产收益权转让必须到银行业信贷资产登记流转中心（下称“银登中心”）进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。

　　值得注意的是，“82号文”明确，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，不得以任何方式承担先行或者隐形回购义务。同时强调，不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。同时，对于机构投资者资金来源，应当实行穿透原则，不得通过嵌套方式直接或间接变相引入个人投资者资金。

　　“综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在‘82号文’的框架下，基本失去了以前的功能，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财资金去对接资产，另外还附带把个人投资者参与的路径堵上了。”招商证券银行业分析师许荣聪说。

　　利好信贷资产证券化与AMC

　　对于“82号文”可能对银行现有业务产生的影响，曾刚表示，原本银行开展信贷资产收益权转让业务的规模就不是很大，规则明确后，正常的信贷资产收益权转让可以按照规定进行。

　　目前，商业银行规避贷款额度限制的需求比较少。此前由于贷存比与合意贷款规模的控制，商业银行通过开展信贷资产收益权转让，可以起到削减贷款规模的作用。但2015年6月，商业银行执行了20余年的贷存比被正式从《商业银行法》中删除；2015年12月，央行实施MPA（宏观审慎评估体系）管理，商业银行可以自行测算合意贷款规模。

　　但是，商业银行资本补充与不良贷款压力仍在，降低资本补充压力及隐藏不良贷款的需求就依然存在。如今，会计上不让出表，资本上也不让出表，许荣聪认为，这在“82号文”的监管框架下，银监会把银行更方便操作、打擦边球更容易，但监管难度更高的信贷资产出表通道堵住，然后将这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化（ABS）上引导。

　　对于“82号文”对资产证券化的引导及利好作用，在曾刚看来并不明显。就资产证券化而言，目前银行处于“资产荒”，这也是信贷资产收益权交易规模不大的原因，好的信贷资产难找，银行都愿意拿在手上，而不会转让。

　　而不良资产证券化只是一种可以选择的方案，短期内尚难成气候。在面临着市场培育、成本较高、市场不成熟、估价难等多重问题下，短期不太可能成为主流模式。

　　招商证券研报指出，银行不能监管套利，一方面引导使用透明规范的资产证券化手段，另一方面，不良资产真实出表需求增加，利好AMC行业。此前，银监会已经出台《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》，禁止银行通过AMC通道不良贷款假出表。