本报记者 杨晓宴 上海报道
4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监发〔2016〕82号）。
对82号文的解读一时纷纭。然而，82号文多次被提及的银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”），却似乎没有引起足够重视。
银登中心，由银监会主导于2014年8月挂牌成立，定位于银行信贷资产及其他金融资产的登记、托管、流转和结算平台。
银监会主席尚福林在2015年全国银行业监督管理工作会议上就盘活存量、加快信贷资产证券化常规化发展时，特别强调“要以新设立的银行信贷资产流转中心为主体”。
经过一年多发展，据银登中心统计，2015年登记信贷资产流转共235.4亿元，
而据央行统计，截至2015年末，银行本外币贷款存量为95.77万亿元。如此看来，信贷资产流转，还有很大增长空间。
将82号文置于如此背景进行解读，不难理解，银监会此番就信贷资产收益权转让中，交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题提出规范，是对信贷资产流转的一大推促。
信贷资产出表出让方全额计提？
按照82号文，信贷资产收益权转让后，出让方银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》，按照原信贷资产全额计提资本。
对于不良资产收益权转让，82号文也明确，不良贷款继续涉入部分，不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标都应计入不良贷款统计口径。上述规定对于业内所谓“假出表”，无疑具有杀伤力。
其实，银监会在3月17日就已对金融资产管理公司，也就通常情况下，不良资产收益权的受让方，下发56号文，要求资产公司不得与转让方签订或达成影响资产和风险真实完全转移的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，或为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。
目前，银行找通道代持不良资产，支付通道费用，将不良资产暂时移出表外（通过回购协议获得不良处置收益），最主要的动力，就是要降低不良率，同时减少拨备，节约资本。82号文的相关规定相当于通过计提这一调节手段，阻断了这一动力。
不过，其间涉及受让方的风险计提，目前仍不明朗。
“如果买方进行了风险计提，卖方还全额计提，不就意味着金融体系内，风险因为‘转让’这一动作而扩大了吗？”某城商行资深金融市场部人士表示：“有一个原则是必须遵循的，就是不管信贷资产收益权是否转让，风险总量是一定的。”
比如，如果以信贷资产收益权作为基础资产，做成资产证券化，由其他银行自营资金来进行认购，不同评级对应的风险计提从20%到1250%不等。
“就金融市场而言，假设这些资产流转都在银行体系内，风险总计应该是100%。也就是说，如果说我已经100%计提了，按道理，对方应该按0来计。”前述城商行资深金融市场部人士表示：“最关键的是，应该是保障风险总量被充分反映出来，而不是强行由一方承担。”
个人理财不能投资不良资产
82号文的又一重磅信息，明确了不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。同时，应按穿透原则来看机构投资者资金来源。
此外，82号文还强调，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，不得以任何方式显性或者隐性回购。事实上，银行理财资金对接银行不良资产收益权，在银行业内早已是公开的秘密。
“我们之前也在研究银行理财能不能作为优先级引入到不良资产证券化的投资中。对于个人投资人而言，他们的风险识别能力是难以匹配。但这个文件来得比我们想象的快。”有股份行资管人士表示。
“关键在于银行实际有没有回购”，该股份行资管人士表示：“如果没有回购的话，目前个人理财资金也不可能去对接不良资产收益权。”
不过，82号文限制的仅是针对个人的理财产品，并没有禁止公司和机构，而只是做了“合格机构投资者”的限制。
对于“合格机构投资者”，有接近监管人士向21世纪经济报道记者表示，银监会并没有明确的细则规定，按照以往经验，仅要求投资机构符合监管体系中相关规定，并要求银行根据展业三原则要求，对交易对手有所了解。
有相关信托公司人士向21世纪经济报道记者透露，在日前正在推进的银行不良资产信贷证券化业务中，关于次级资金谁来认购，四大AMC对于资产折扣价的报价不合银行之意，有处置不良经验的私募机构有意参与。眼下看来，私募机构或难过“资金穿透”的监管关。
非标转标大发展
“这么多年来，整个市场基本上是非黑即白，要么是卖断，要么就是回购，所以信贷资产流转，包括信贷资产证券化都没怎么发展起来。”前述城商行市场金融部人士说。在其看来，82号文需要被放在银登中心推进银行信贷资产流转的大背景下来理解。
尤其值得关注的是，82号文明确了符合规定，并按要求在银登中心完成转让和集中登记的理财产品，相关资产不计入非标准化债权资产统计。换言之，通过银登中心转让的理财产品（投资信贷资产收益权），至少在形式上已经完成非标转标。
这对于银行在银登中心办理业务，无疑具有吸引力。
银登中心注册于2014年6月，注册资本3.5亿元，股东为中央国债登记结算有限责任公司和中国农村金融杂志社。
据银登中心统计，2015年登记信贷资产流转共235.4亿元，其中，银行理财受让60%，基金子公司资产计划受让18%，券商资管受让17%。而据央行统计，截至2015年末，银行本外币信贷存量为95.77万亿元。这意味着，信贷资产流转还有很大的业务发展空间。
“资产流转需要透明化规则。”前述城商行金融市场部人士表示。在其看来，银登中心要推动信贷资产流转，一是要在交易上制定、完善规则。“比如引入第三方评级，还有律师、会计审计等。目前只有做资产证券化的时候有对资产做评级，其他类型的资产为什么不做评级，不分类规定风险权重标准呢？”
其还表示，第二是希望交易品种能够从信贷资产扩展到非标资产、银行理财等。“现在央行也提出了广义信贷的概念，不管是狭义表内信贷，还是其他的投资类信贷资产，其实都应该包含进来，否则还会有监管套利的现象。”
该城商行金融市场部人士还向21世纪经济报道记者表示，结构化债权应该是未来发展的重要方向。“通过结构化，不同比例的优先、夹层和劣后，投资者可以在0-100%之间平滑地分担风险，特别是不良资产，通过结构化的形式，而不是出让方回购来做增信，才能给市场真正发展的空间。”
（编辑：辛继召）
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