江苏三房巷实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票代码：600370 股票简称：三房巷

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三房巷

　　股票代码：600370

　　信息披露义务人：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

　　注册地址： 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号E区303室 （上海富盛经济开发区）

　　通讯地址：上海市浦东新区金松路99号B7栋

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2016年5月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏三房巷实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三房巷实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动基于信息披露义务人蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）于2016年4月28日与江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）签署的《财务顾问服务协议》，根据协议约定，顾问服务期间（2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产顾问服务达到三房巷集团要求，且蝶彩资产选择以折价受让5%三房巷股票的方式收取顾问服务费用，三房巷集团与其（或蝶彩资产指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或大宗交易方式转让三房巷集团所持有的占三房巷总股本5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算。若此次权益变动能够实施完成，信息披露义务人（或其指定第三方）持有三房巷股份比例将由0%上升至5.00%。三房巷集团持有三房巷股份的比例将由50.33%降至45.33%。如本次权益变动未能实施，三房巷集团的持股比例将保持不变。本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。

　　五、本次权益变动具有不确定性风险，若发生以下三种情形之一，本次权益变动将不会实施：（1）蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）若蝶彩资产选择以折价受让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　目录

　　释 义

　　在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露人的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

　　注册地址： 上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 E 区 303 室（上海富盛经济开发区）

　　成立时间：2012 年 05 月 04 日

　　法定代表人：李蕾

　　注册资本：3000 万元

　　统一社会信用代码：91310230594779073J

　　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　经营期限：2012 年 05 月 04 日至不约定期限

　　股东：安雪梅（持股比例 55%）、倪静霞（持股比例 10%）、刘双娥（持股比例 20%）、彭翠玉（持股比例5%）、苯巴（上海）投资中心（有限合伙）（10%）

　　通讯地址：上海市浦东新区金松路 99 号 B7 栋

　　（二）董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　蝶彩资产本次权益变动目的是在一定条件下收取财务顾问费，持有三房巷股票。2016年4月28日，三房巷集团与蝶彩资产签订了《财务顾问服务协议》，拟聘请蝶彩资产为公司提供财务顾问服务。经三房巷集团与蝶彩资产协商，顾问服务期间(2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产提供的顾问服务达到三房巷集团要求，三房巷集团将支付顾问服务费，蝶彩资产可选择以折价受让5%三房巷股票的方式或者以现金方式收取顾问服务费。若达到《财务顾问服务协议》确定的股份转让条件，并且蝶彩资产受让三房巷集团转让的5%三房巷股票，则本次股份转让后，信息披露义务人持有三房巷总股本5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

　　本次权益变动之日 12 个月内，信息披露义务人不排除有增持或减持的可能，并将按照法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动情况

　　一、 信息披露义务人持有三房巷股份权益变动的情况

　　1、本次权益变动之前，蝶彩资产未持有三房巷的股份。

　　2、若权益变动能够实施完成，信息披露义务人（或其指定第三方）持有三房巷股份的比例将由0%上升至5.00%。

　　3、本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）财务顾问服务协议的主要内容

　　2016 年 4 月 28 日，信息披露义务人与三房巷控股股东三房巷集团签署了《财务顾问服务协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：江苏三房巷集团有限公司

　　乙方：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

　　2、股份转让的前提条件

　　信息披露义务人顾问服务达到三房巷集团具体要求后，三房巷集团同意向信息披露义务人支付财务顾问费，信息义务披露人选择以折价受让三房巷集团持有的三房巷5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）的方式收取财务顾问费。三房巷集团及信息披露义务人（或其指定第三方）应另行签订相关协议，以协议转让或以大宗交易方式转让股份，转让协议尚未签署。

　　若出现以下三种情形之一的，则股份转让不发生：(1)蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；(2)蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；(3)若蝶彩资产选择以折价受让 5%三房巷股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。

　　3、拟转让股份的性质、数量及比例

　　拟转让的股份为流通股，拟转让的数量为占三房巷5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。

　　4、转让价款

　　按照另行签署的转让协议签署日前一交易日转让股票二级市场收盘价的 95%定价。

　　5、协议的成立、生效

　　顾问协议自各方签署之日起成立并生效，转让协议尚未签署，股份转让的变动取决于转让协议的签署。

　　（二）相关部门批准

　　关于股份转让具体协议尚未签署，尚需上海证券交易所进行合规性审核。

　　三、拟转让股份其他情况

　　截至目前，三房巷集团持有的三房巷股份160，491，960股股权（占三房巷股份总股本的50.33%）全部质押给中国进出口银行。在质押期间，未获得质权人同意，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。

　　2016年2月25日，三房巷集团向三房巷股份提议公司2015年度利润分配预案时承诺：在未来6个月内没有减持公司股份的计划。该承诺仍在履行中，在承诺履行期间，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。

　　四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年一期内蝶彩资产与上市公司之间无重大交易。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，未买卖上市公司上市交易股份。信息披露义务人作为私募基金管理人，所管理的私募基金在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况如下：

　　宝树证券投资基金于2015年12月31日买入三房巷股份1，653，881股，于2016年1月6日买入三房巷股份704，000股，于2016年1月22日卖出三房巷股份2，357，881股。自2016年1月23日起至本次权益变动前，宝树证券投资基金不持有上市公司股份，未买卖上市公司股份。

　　如意宝证券投资基金于2015年12月31日买入三房巷股份1，183，400股，于2016年1月8日买入三房巷股份381，100股，于2016年1月11日买入三房巷股份270，753股，于2016年1月12日买入三房巷500，000股。于2016年1月11日卖出270，800股，于2016年 1 月13日，卖出三房巷股份64，453股，于2016年 1月15日，卖出三房巷股份450，000 股，于2016年 1 月 21 日，卖出三房巷股份1，550，000股。自2016年1月22日起至本次权益变动前，如意宝证券投资基金不持有上市公司股份，未买卖上市公司股份。

　　第五节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　重大风险提示：

　　1.江苏三房巷集团有限公司和蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订的《财务顾问服务协议》是一个框架性的意向性协议，没有针对任何合作项目的具体安排，协议中的服务内容也不一定会实施。目前双方尚未正式开展具体业务层面的合作。

　　2.该协议的履行是否会涉及上市公司尚不确定，协议内容的披露并不代表协议中除股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。

　　3.协议中涉及三房巷集团以折价转让5%上市公司股份支付财务顾问服务费的事项存在重大不确定性，若出现以下三种情形之一，上述股份转让不会实施：（1）蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。

　　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、《财务顾问服务协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　部门：江苏三房巷实业股份有限公司证券部

　　地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　联系电话：0510-86229867

　　■

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　股票代码：600370 股票简称：三房巷

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：三房巷

　　股 票 代 码 ：600370

　　信息披露义务人：江苏三房巷集团有限公司

　　住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 （澄杨路1388号）

　　通讯地址：江阴市周庄镇三房巷村

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2016年5月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏三房巷实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三房巷实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动基于信息披露义务人江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）于2016年4月28日与蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）签署的《财务顾问服务协议》，根据协议约定，顾问服务期间（2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产顾问服务达到集团要求，且蝶彩资产选择以折价转让5%三房巷股票的方式收取顾问服务费用，三房巷集团与其（或蝶彩资产指定第三方）另行签订相关协议，以协议转让或大宗交易方式转让三房巷集团所持有的占三房巷总股本5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整），股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算。若此次权益变动能够实施完成，信息披露义务人持有三房巷股份的比例将由50.33%降至45.33%，蝶彩资产的持股比例将由0%上升至5.00%。如本次权益变动未能实施，三房巷集团的持股比例将保持不变。本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。

　　五、本次权益变动具有不确定性风险，若发生以下三种情形之一，本次权益变动将不会实施：（1）、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）、蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）、若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）董事及主要负责人基本情况

　　■

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　2016年4月28日，三房巷集团与蝶彩资产签订了《财务顾问服务协议》，拟聘请蝶彩资产为公司提供财务顾问服务。经三房巷集团与蝶彩资产协商，顾问服务期间(2016年4月28日至2018年4月27日），若蝶彩资产顾问服务达到三房巷集团要求，三房巷集团将支付顾问服务费，可以折价转让5%三房巷股票的方式或者以现金方式向其支付顾问服务费。三房巷集团权益变动的目的是支付财务顾问费，股份转让单价以另行签订相关协议的签署之日前一交易日转让股票二级市场收盘价的95%（即为前述约定的折价方式）计算。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益。

　　三房巷集团在本报告书签署之日起未来12个月不排除有增加或减少其在三房巷拥有的股份的可能，若发生相关权益变动事项，三房巷将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人江苏三房巷集团有限公司持有三房巷160，491，960股股份，占三房巷总股本的50.33%，为三房巷的控股股东。

　　2、若本次权益变动能够实施完成，信息披露义务人持有三房巷股份的比例将由50.33%降至45.33%，蝶彩资产（或其指定第三方）的持股比例将由0%上升至5.00%。

　　3、本次权益变动未导致三房巷控股股东发生变更情形。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）财务顾问服务协议的主要内容

　　2016 年 4 月 28 日，信息披露义务人与蝶彩资产签署了《财务顾问服务协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：江苏三房巷集团有限公司

　　乙方：蝶彩资产管理（上海）股份有限公司

　　2、股份转让的前提条件

　　蝶彩资产顾问服务达到三房巷集团具体要求后，三房巷集团同意向蝶彩资产支付财务顾问费，蝶彩资产选择以折价受让三房巷集团持有的三房巷5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）的方式收取财务顾问费。三房巷集团及蝶彩资产（或其指定第三方）应另行签订相关协议，以协议转让或以大宗交易方式转让股份，转让协议尚未签署。

　　若出现以下三种情形之一的，则股份转让不发生：(1)蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；(2)蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；(3)若蝶彩资产选择以折价受让 5%三房巷股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。

　　3、拟转让股份的性质、数量及比例

　　拟转让的股份为流通股，拟转让的数量为占三房巷5%股票（即15，944，885股，若期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量做相应调整）。

　　4、转让价款

　　按照另行签署的转让协议签署日前一交易日转让股票二级市场收盘价的 95%定价。

　　5、协议的成立、生效

　　顾问协议自各方签署之日起成立并生效，转让协议尚未签署，股份转让的变动取决于转让协议的签署。

　　（二）相关部门批准

　　关于股份转让具体协议尚未签署，尚需上海证券交易所进行合规性审核。

　　三、拟转让股份其他情况

　　截至目前，三房巷集团持有的三房巷160，491，960股股权（占三房巷总股本的50.33%）全部质押给中国进出口银行。在质押期间，未获得质权人同意，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。

　　2016年2月25日，三房巷集团向三房巷提议2015年度利润分配预案时承诺：在未来6个月内没有减持公司股份的计划。该承诺仍在履行中，在承诺履行期间，协议约定的以折价转让5%三房巷股票的方式支付财务顾问费用将不会实施。

　　第四节 前六个月买卖上市交易股份的基本情况

　　信息披露义务人在本次权益变动报告签署之日起前六个月内，未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

　　第五节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　重大风险提示：

　　1、信息披露义务人和蝶彩资产签订的《财务顾问服务协议》是一个框架性的意向性协议，没有针对任何合作项目的具体安排，协议中的服务内容也不一定会实施。目前双方尚未正式开展具体业务层面的合作。

　　2、该协议的履行是否会涉及上市公司尚不确定，协议内容的披露并不代表协议中除股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。

　　3、协议中涉及三房巷集团以折价转让5%上市公司股份支付财务顾问服务费的事项存在重大不确定性，若出现以下三种情形之一，则股份转让不发生：（1）、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；（2）、蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；（3）、若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。

　　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、《财务顾问服务协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　部门：江苏三房巷实业股份有限公司证券部

　　地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　联系电话：0510-86229867

　　■

　　附表：简式权益变动报告书

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　　证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2016-014

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大风险提示：

　　●江苏三房巷集团有限公司和蝶彩资产管理（上海）股份有限公司签订的《财务顾问服务协议》是一个框架性的意向性协议，没有针对任何合作项目的具体安排，协议中的服务内容也不一定会实施。目前双方尚未正式开展具体业务层面的合作。

　　●该协议的履行是否会涉及上市公司尚不确定，协议内容的披露并不代表协议中除股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。

　　●协议中涉及三房巷集团以折价转让5%上市公司股份支付财务顾问服务费的事项存在重大不确定性，若出现以下三种情形之一，上述股份转让不会实施：1、蝶彩资产提供的顾问服务未达到三房巷集团的要求；2、蝶彩资产选择以现金方式收取顾问服务费，具体金额及付款方式双方另行协商；3、若蝶彩资产选择以折价转让5%公司股票的方式收取费用而未支付相应股份转让款的，则视为其放弃收取顾问服务费。前述三房巷集团的要求没有明确具体的标准。

　　2016年4月29日，江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）披露了《关于控股股东签订〈财务顾问服务协议〉的公告》和《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏三房巷实业股份有限公司控股股东签订财务顾问服务协议事项的问询函》（上证公函【2016】0436号）（以下简称“问询函”），要求公司对相关事项进行核实，并作补充披露。公司收到问询函后，积极开展相关工作，现将核实的情况补充披露如下：

　　一、根据公告，本次《财务顾问服务协议》的签订系公司控股股东三房巷集团与蝶彩资产“基于三房巷集团层面的合作”，蝶彩资产将协助三房巷集团或其子公司、关联公司制定发展战略，通过兼并收购等方式推动战略扩张，引入战略合作方，设立并购基金等。公告同时还显示，“如双方合作事项能顺利开展，将会对公司未来的经营发展和资本结构产生积极的影响”。

　　请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产结合本次协议约定的服务内容，具体说明：

　　（1）相关兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项是否涉及上市公司，如涉及，请进一步说明是否已有具体安排；如不涉及，请说明披露前述公告的必要性，是否可能对投资者产生重大误导。

　　答复：公司经向江苏三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”或“集团”）及蝶彩资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“蝶彩资产”）核实，《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）是上市公司的控股股东与无关联方蝶彩资产双方签订，上市公司作为集团绝对控股的子公司，协议内容中相关制定发展战略、兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项有可能会涉及上市公司。

　　协议的签订是双方合作的开始，目前尚未正式开展具体业务层面的合作，三房巷集团或其子公司包括上市公司未与蝶彩资产就具体的合作项目以及具体项目的合作方式达成共识，前述事项在协议公告前无具体安排，也未签署除公告协议以外的其他与之相关协议。协议签订后蝶彩资产将会协助三房巷集团及其子公司制定具体发展战略，在经三房巷集团确认后，积极推动战略的实施。未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行三房巷集团的战略发展尚未确定，具体合作是通过三房巷集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展也未确定。

　　公司已在《关于控股股东签订〈财务顾问服务协议〉的公告》中披露会根据协议履行的进展情况，在涉及本公司的具体合作事宜明确后，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。

　　（2）与上市公司有关的合作项目具体情况以及截至目前的推进进展，并客观披露合作项目对上市公司的具体影响。

　　答复：经向三房巷集团及蝶彩资产核实，协议签订后双方将会对具体项目的合作细节包括合作方、合作方式等开展商讨，目前尚未正式开展具体项目的合作，亦未正式开展业务层面的合作，故目前没有确定与上市公司有关的具体合作项目，无法对上市公司未来影响做出合理的预估。

　　二、根据三房巷集团和蝶彩资产的约定，三房巷集团将以折价转让5%上市公司股票的方式或者以现金方式支付顾问服务费。根据《上市公司收购管理》第十四条有关规定，请三房巷集团和蝶彩资产在3日内编制权益变动报告书，并提示相关安排的不确定性风险。在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　答复：三房巷集团及蝶彩资产已编制《简式权益变动报告书》，并提示了相关安排的不确定性，于2016年5月4日进行披露。

　　三、请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产根据本所《股票上市规则》的规定，核实前述协议除股权转让事项外，其他事项是否达到应当披露的标准；如未达到，请说明相关自愿性信息披露的事项是否以客观事实为依据，是否如实反映实际情况，相关风险揭示是否充分。

　　答复：经核实，本次《财务顾问服务协议》主要内容包括财务顾问服务内容和可能以折价转让5%上市公司股份方式支付财务顾问费等事项，考虑到协议中涉及到上市公司的股份转让，故将协议内容进行了详细披露。协议内容是三房巷集团和蝶彩资产商谈的结果，如实反映了实际情况。但协议只是意向性的合作框架，披露内容提及的兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项不一定会实施，并不是已经存在发生的客观事实。

　　此次《财务顾问服务协议》的相关风险已在《关于控股股东签订〈财务顾问服务协议〉的公告》风险提示中进行了详细充分说明。现将除股份转让事项外的其他事项相关风险再次提示如下：

　　本次协议是三房巷集团与无关联方蝶彩资产签订，协议内容的披露并不代表协议中除上述股份转让外的其他事项一定会涉及上市公司。服务内容提及的兼并收购、引入战略投资者、设立并购基金等事项不一定会实施。目前协议双方尚未正式开展具体业务层面的合作，未来是通过兼并收购、引入战略投资者还是设立并购基金或其他方式进行尚未确定，具体合作是通过集团或上市公司还是集团其他子公司层面开展合作也未确定。

　　四、请公司控股股东三房巷集团和蝶彩资产提供相关内幕信息知情人名单，供本所进行内幕交易核查。

　　答复：三房巷集团和蝶彩资产已按照相关要求准备内幕信息知情人名单，供交易所进行内幕交易核查。

　　三房巷集团和蝶彩资产将根据协议履行的进展情况，若发生涉及上市公司的合作或对上市公司有重大影响的事项，将及时告知上市公司。上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　董事会

　　2016年5月3日THE_END