证券代码：000820证券简称：金城股份编号：2016-023
金城造纸股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决定于2016年5月26日（星期四）在金城造纸股份有限公司会议室召开公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次。2015年度股东大会。
2．股东大会的召集人。股东大会由董事会召集。
3．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期、时间：2016年5月26日（星期四）下午2:30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）
网络投票时间：2016年5月25日～2016年5月26日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月25日15:00 至2016 年5月26日15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日:于股权登记日 2016年5月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年年度报告及摘要
4、2015年度财务决算方案
5、2015年度利润分配方案
6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
7、公司2015年内部控制评价报告
8、关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案
9、关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
该议案涉及关联交易，关联股东朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清（合计持有公司6，677.97万股股票，占总股本的比例为23.20%）、锦州鑫天贸易有限公司（持有公司2，230.36万股股票，占总股本的比例为7.75%）回避表决。
10、独立董事作述职报告
详见同日在巨潮资讯网、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》等相关公告及2016年4月28日《金城造纸股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》等相关公告。
三、会议登记方法
现场会议登记方式
1、登记方式：
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
2、登记时间：2016年5月24日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00。
3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部
4、登记办法：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。
5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票的具体程序
网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360820 | 金城投票 | 买入 | 对应申报价格 |
输入买卖方向：均为买入；
输入投票代码：360820；
输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 议案1—议案9 | 本次股东大会所有9个议案 | 360820 | 100.00元 |
如果股东想依次表决9个议案，则表决方法如下图所示意：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 议案1 | 《2015年度董事会工作报告》 | 360820 | 1.00元 |
| 议案2 | 《2015年度监事会工作报告》 | 360820 | 2.00元 |
| 议案3 | 《2015年年度报告及摘要》 | 360820 | 3.00元 |
| 议案4 | 《2015年度财务决算方案》 | 360820 | 4.00元 |
| 议案5 | 《2015年度利润分配方案》 | 360820 | 5.00元 |
| 议案6 | 《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | 360820 | 6.00元 |
| 议案7 | 《公司2015年内部控制评价报告》 | 360820 | 7.00元 |
| 议案8 | 《关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案》 | 360820 | 8.00元 |
| 议案9 | 《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》 | 360820 | 9.00元 |
3、表决意见
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360820 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
5、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为2016年5月25日15:00 时，网络投票结束时间为2016年5月26日15:00 时。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。
4、注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、其他事项
联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。
联 系 人：高丽君、郝宁宁
联系电话：0416- 8350566
传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）
邮政编码：121203
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
附件：授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席金城造纸股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《2015年度董事会工作报告》 | |||
| 议案2 | 《2015年度监事会工作报告》 | |||
| 议案3 | 《2015年年度报告及摘要》 | |||
| 议案4 | 《2015年度财务决算方案》 | |||
| 议案5 | 《2015年度利润分配方案》 | |||
| 议案6 | 《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | |||
| 议案7 | 《公司2015年内部控制评价报告》 | |||
| 议案8 | 《关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》 | |||
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
证券代码：000820证券简称：金城股份编号：2016-025
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、通知时间和方式：2016年4月26日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2016年4月29日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事10名，实到董事10名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、朱祖国、施献东、关华、王宝山、张福贵、卢剑波、程春梅出席了会议。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效，会议通过了如下议案：
二、会议审议情况：
1、审议通过《<关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
详细内容请详见公司同日披露的《关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于调整公司重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】77号）。
公司董事会于2016年1月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组。
针对本次重组的实际情况，公司董事会决定对本次重大资产重组进行调整，即取消配套融资。
（1）本次调整前，原方案由以下四部分组成：①重大资产出售；②重大资产置换；③发行股份购买资产；④募集配套资金。具体如下：
公司向锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）出售所拥有的长期股权投资；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《置出资产评估报告》为准）与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买；同时，公司拟向北京东方君盛投资管理有限公司非公开发行5，000万股股份募集配套资金。
其中，重大资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以重大资产出售的顺利完成及配套资金的成功募集为前提，最终资产出售顺利完成与否及／或配套资金成功募集与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
（2）其中，募集配套资金方案如下：
① 配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62，700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
② 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
③ 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
④ 发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元／股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元／股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
⑤ 发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5，000万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
⑥ 限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）将募集配套资金部分取消后，本次方案变更为以下三部分组成：①重大资产出售；②重大资产置换；③发行股份购买资产。具体如下：
公司向宝地集团出售所拥有的长期股权投资；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《置出资产评估报告》为准）与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买。
其中，资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以资产出售的顺利完成为前提，最终资产出售顺利完成与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司同日公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于与锦州宝地建设集团有限公司签署<出售资产协议之补充协议>的议案》
鉴于公司原重组方案未获得中国证监会的核准，公司需就原《出售资产协议》的效力事项与宝地集团签署《出售资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于公司原重组方案未获得中国证监会的核准，公司需就原《资产置换及发行股份购买资产协议》的效力事项与神雾集团、江苏院签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
鉴于重组方案调整及公司拟与神雾集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，公司需与神雾集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件公司董事会对于公司本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《金城造纸股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《金城造纸股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，同意公司制定的《金城造纸股份有限公司关于重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
详细内容请详见公司同日披露的《金城造纸股份有限公司关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于本次重大资产重组补充评估报告评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司分别对本次重组置入资产进行补充评估，并已出具了“京信评报字（2016）第068号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2015年12月31日），该评估结果不作为本次重大资产重组最终交易价格的确定依据，仅作为置入资产持续经营能力的参考。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构具有证券、期货相关业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次重组资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于聘请南京证券股份有限公司与华创证券有限责任公司共同作为本次重大资产重组项目联席独立财务顾问的议案》
董事会拟聘请南京证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，其将与华创证券有限责任共同作为本次重组的独立财务顾问。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟于2016年5月26日召开2015年度股东大会审议如下议案：
（1）2015年度董事会工作报告
（2）2015年度监事会工作报告
（3）2015年年度报告及摘要
（4）2015年度财务决算方案
（5）2015年度利润分配方案
（6）关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
（7）公司2015年内部控制评价报告
（8）关于增补刘晓东女士为公司独立董事的议案
（9）关于本次重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
详细内容请详见公司同日披露的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
（10）独立董事作述职报告
三、备查文件
公司第七届董事会第十八次会议决议
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
证券代码：000820证券简称：金城股份编号：2016—026
金城造纸股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、通知时间和方式：2016年4月26日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2016年4月29日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席监事3名，实到监事3 名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。
4、会议主持人：监事会主席夏俊清
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效
二、会议审议情况：
1、审议通过《<关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
详细内容请详见公司同日披露的关于《关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于调整公司重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】77号）。
公司于2016年1月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组。
针对本次重组的实际情况，公司决定对本次重大资产重组进行调整，即取消配套融资。
（1）本次调整前，原方案由以下四部分组成：① 重大资产出售；② 重大资产置换；③ 发行股份购买资产；④募集配套资金。具体如下：
公司向锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）出售所拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收宝地纸业3，500万元）；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以众华评估出具的“众华评报字[2015]第115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准）与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买；同时，公司拟向北京东方君盛投资管理有限公司非公开发行5，000万股股份募集配套资金。
其中，重大资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以重大资产出售的顺利完成及配套资金的成功募集为前提，最终资产出售顺利完成与否及／或配套资金成功募集与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
（2）其中，募集配套资金方案如下：
① 配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62，700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
② 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
③ 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
④ 发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元／股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元／股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
⑤ 发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5，000万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
⑥ 限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）将募集配套资金部分取消后，本次方案变更为以下三部分组成：① 重大资产出售；② 重大资产置换；③ 发行股份购买资产。具体如下：
公司向宝地集团出售所拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收宝地纸业3，500万元）；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以众华评估出具的“众华评报字[2015]第115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准）与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买。
其中，资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以资产出售的顺利完成为前提，最终资产出售顺利完成与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司同日公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
同意本次重大资产重组有关“大信审字[2016]第1-01288号”《审计报告》、“大信审字[2016]第1-01336号”《金城股份最近两年的备考合并财务报表审计报告》、“京信评报字（2016）第068号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于本次重大资产重组补充评估报告评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司分别对本次重组置入资产进行补充评估，并已出具了“京信评报字（2016）第068号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2015年12月31日），该评估结果不作为本次重大资产重组最终交易价格的确定依据，仅作为置入资产持续经营能力的参考。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：
（1）评估机构具有证券、期货相关业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次重组资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司
2016年4月29日
金城造纸股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施的公告
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保护中小投资者的合法权益，确保金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”）重大资产重组工作顺利进行。公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：
一、本次重组摊薄即期回报的情况分析
1、本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第1-01336号备考审计报告，本次交易前，公司2015年度基本每股收益为0.04元，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为0.27元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
| 项目 | 2015年度 |
| 金城股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） | 0.04 |
| 金城股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） | 0.27 |
2、关于公司2016年基本每股收益的测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：本次重组于2016年9月30日完成（最终以中国证券监督管理委员会核准的时间为准）。本次重组完成前，2015年12月28日，上市公司发布停产补充公告，故对上市公司利润不做预计；本次重组完成后，上市公司经营主体为江苏省冶金设计院有限公司；
假设二：2016年金城股份、江苏院的实际净利润等于江苏院承诺净利润；
假设三：本次发行股份购买资产发行新股数量为349，410，500股，本次重组交易后公司股份总额为637，245，260股。
假设四：排除上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本等情况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：
| 项目 | 本次重组完成后 |
| 2016年净利润（万元） | 14,580.85 |
| 2016年期初股本数（股） | 287,834,760 |
| 2016年新增股本数（股） | 349,410,500 |
| 2016年期末股本数（股） | 637,245,260 |
| 2016年金城股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股） | 0.39 |
注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
注2：2015年12月28日，上市公司发布停产补充公告，故对上市公司利润不做预计，2016年净利润数据来源于中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2016)第068号评估报告对江苏院2016年预测数值。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组当年若出现即期回报被摊薄的情况，则采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司通过本次重大资产重组主营业务将变更为以工业节能环保与资源综合利用技术为核心的工程咨询设计与总承包业务，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有限事项的指导意见》（证监会告[2015]31号）的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第七届董事会第十八次会议已审议通过了《关于公司本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》，并提交公司股东大会决议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
金城造纸股份有限公司
董事会
2016年4月29日
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